Garrigues

ELIGE TU PAÍS / ESCOLHA O SEU PAÍS / CHOOSE YOUR COUNTRY / WYBIERZ SWÓJ KRAJ / 选择您的国家

Umowa UE-Mercosur w praktyce: jak skorzystać z preferencji celnych przy eksporcie do Ameryki Południowej?

Umowa UE-Mercosur w praktyce: jak skorzystać z preferencji celnych przy eksporcie do Ameryki Południowej?

Polska - 

Od 1 maja 2026 r. jest tymczasowo stosowana umowa przejściowa w sprawie handlu między Unią Europejską a krajami Mercosur. Co to oznacza w praktyce? Polskie firmy eksportujące do Argentyny, Brazylii, Paragwaju czy Urugwaju mogą zostać objęte niższymi stawkami celnymi. Skala obniżki i termin jej zastosowania zależą od kodu taryfowego i harmonogramu dla danego produktu. Trzeba przy tym udowodnić, że towar faktycznie pochodzi z UE, i odpowiednio to udokumentować. 

Zanim eksporter zacznie kompletować dokumenty, musi najpierw ustalić, czy jego towar w ogóle może być uznany za pochodzący z Unii Europejskiej. To kluczowe pojęcie w całej umowie. Zgodnie z jej przepisami (art. 3.2) produkt może uzyskać taki status w trzech przypadkach: 

  • gdy został w całości wytworzony w UE, 
  • gdy powstał wyłącznie z surowców i komponentów również pochodzących z UE, albo
  • gdy przy jego produkcji wykorzystano materiały spoza UE, ale spełniono określone warunki. Jakie? To zależy od konkretnego produktu i jest opisane w załączniku 3-B do umowy. Najczęściej chodzi o to, by produkt zmienił swoją klasyfikację celną (tzw. zmiana pozycji taryfowej), przeszedł określony proces przetworzenia lub by wartość użytych materiałów spoza UE nie przekroczyła ustalonego limitu.

Co jednak, gdy użyte materiały spoza UE nie spełniają tych szczegółowych wymogów? Tu pojawia się tzw. zasada tolerancji: jeśli łączna wartość takich materiałów nie przekracza 10% ceny finalnego produktu (i nie przekroczono przy tym żadnych limitów wagowych czy wartościowych z załącznika), produkt wciąż może być uznany za unijny. Uwaga: dla wyrobów włókienniczych obowiązują osobne, bardziej szczegółowe progi tolerancji.

Umowa wprowadza też ciekawą możliwość, zwaną dwustronną kumulacją pochodzenia. Brzmi skomplikowanie, ale idea jest prosta: materiały pochodzące z krajów Mercosur, użyte do produkcji w UE (i odwrotnie), mogą być traktowane tak, jakby pochodziły z miejsca, gdzie powstaje produkt końcowy. Jest jeden warunek: przetworzenie musi być wystarczające, czyli wykraczać poza proste czynności wymienione w art. 3.6 umowy. Co to znaczy? Otóż samo pakowanie, proste mieszanie składników, zwykłe szlifowanie czy nieskomplikowany montaż nie wystarczą, żeby produkt zmienił swoje pochodzenie. Musi zajść bardziej zaawansowany proces produkcyjny.

Jak przygotować oświadczenie o pochodzeniu?

Gdy już wiemy, że nasz towar kwalifikuje się jako unijny, czas na formalności. W relacjach z Mercosur eksporterzy z UE mogą korzystać tylko z jednego rodzaju dowodu pochodzenia: oświadczenia o pochodzeniu. Jego wzór znajdziemy w załączniku 3-C do umowy i obowiązuje on od samego początku tymczasowego stosowania umowy.

Tekst oświadczenia jest ściśle określony: nie można go dowolnie modyfikować ani ulepszać. Gdzie je umieścić? Na fakturze, specyfikacji wysyłkowej lub innym dokumencie handlowym (np. fakturze pro forma, wykazie opakowań). Można je wpisać odręcznie, wydrukować lub wpisać na maszynie. Dokument z oświadczeniem można też przesłać elektronicznie, co stanowi spore ułatwienie. Ważne, żeby zawierał nazwę i pełny adres zarówno eksportera, jak i odbiorcy, a także na tyle szczegółowy opis towaru, by można go było jednoznacznie zidentyfikować.

System REX: kiedy rejestracja jest konieczna?

Kluczowym elementem oświadczenia jest tzw. numer referencyjny eksportera. Tu pojawia się ważna granica: 6000 euro. Jeśli wartość wysyłanych towarów nie przekracza tej kwoty, oświadczenie może wystawić każdy eksporter bez rejestracji w specjalnym systemie REX (z ang. Registered Exporter System, czyli System Zarejestrowanych Eksporterów). Oczywiście towar musi spełniać wszystkie opisane wcześniej wymogi dotyczące pochodzenia. Natomiast przy przesyłkach przekraczających 6000 euro rejestracja w REX staje się obowiązkowa i eksporter musi wpisać w oświadczeniu swój ważny numer REX.

Dobra wiadomość jest taka, że rejestracja w REX to sprawa jednorazowa. Co więcej, jeśli firma ma już numer REX przyznany w związku z innymi umowami handlowymi UE, może go używać również w handlu z Mercosur; nie trzeba zakładać osobnego. W Polsce rejestracją w systemie REX zajmuje się Izba Administracji Skarbowej w Poznaniu (Wydział Centralna Rejestracja).

Kalendarz eksportera: ważne terminy

Oświadczenie o pochodzeniu jest ważne przez 12 miesięcy od daty sporządzenia. Za tę datę uznaje się dzień wpisany w samym oświadczeniu. Jeśli data nie została wprost podana, można posłużyć się datą widniejącą na dokumencie, na którym oświadczenie się znajduje (np. na fakturze). W ciągu tych 12 miesięcy importer musi przedstawić oświadczenie organom celnym kraju przywozu. Oświadczenie złożone po terminie może zostać zaakceptowane tylko w wyjątkowych okolicznościach lub gdy towar przedstawiono organom celnym przed jego upływem, w szczególności w ramach procedury specjalnej. Samo oświadczenie można sporządzić w momencie wysyłki towaru albo nawet już po niej. Importer może złożyć wniosek o preferencyjne (czyli obniżone) cło nie tylko przy odprawie, ale także z mocą wsteczną, do 2 lat od daty przywozu. Warunkiem jest sporządzenie i przedstawienie oświadczenia o pochodzeniu w tym samym dwuletnim terminie.

A co z archiwizacją? Eksporter musi przechowywać kopię oświadczenia o pochodzeniu oraz wszystkie dokumenty potwierdzające status towaru przez co najmniej 3 lata od dnia jego sporządzenia. Importer z kolei trzyma dokumenty przez 3 lata od daty przywozu produktu.

Co, jeśli urząd celny będzie miał wątpliwości?

Organy celne kraju, do którego eksportujemy, mogą wszcząć procedurę weryfikacji na podstawie analizy ryzyka, w ramach kontroli losowej, lub jeśli nasuną im się wątpliwości co do autentyczności oświadczenia albo faktycznego pochodzenia towaru. Jak to wygląda w praktyce? Służby celne kraju importera kontaktują się z organami celnymi kraju eksportera i proszą o sprawdzenie sprawy. Te z kolei mogą zażądać od eksportera wszelkich dowodów, przejrzeć jego księgi rachunkowe czy przeprowadzić inne kontrole. Jeśli w ciągu 10 miesięcy od wysłania zapytania organ kraju eksportera nie udzieli odpowiedzi lub przekazane informacje okażą się niewystarczające, służby celne kraju importera mogą odmówić przyznania preferencji celnej. Co ważne, może się tak stać nawet wtedy, gdy sam eksporter w pełni współpracował, ale jego urząd nie dotrzymał terminu. Termin 10 miesięcy może zostać wydłużony, jeśli obie strony się na to zgodzą, zwłaszcza gdy weryfikacji jest dużo lub są szczególnie skomplikowane.

Co mogą zyskać polskie firmy?

Wartość handlu między Polską a krajami Mercosur wyniosła około 4 mld euro, przy czym dane obejmują handel towarami w 2024 r. i usługami w 2023 r. Umowa przewiduje stopniowe zniesienie ceł na 91% towarów eksportowanych z UE do Mercosur. Kto może zyskać najwięcej? Przede wszystkim eksporterzy maszyn i sprzętu elektrycznego: w 2024 r. ich eksport z Polski wyniósł 449 mln euro, a stawki bazowe sięgały 14-20%. Duży potencjał mają też producenci sprzętu transportowego (77 mln euro eksportu, stawki bazowe 14-35%) oraz branża chemiczna, farmaceutyczna i producenci wyrobów z gumy i plastiku (stawki bazowe 14-18%). Dla polskiego sektora rolno-spożywczego, który eksportuje towary warte 72 mln euro, objęte wcześniej cłami 27-55%, umowa przewiduje obniżki. Odrębnym mechanizmem są kontyngenty taryfowe dotyczące wybranych wrażliwych produktów importowanych z Mercosur do UE.

Warto też wiedzieć, że umowa zawiera tzw. klauzulę ochronną. Oznacza to, że jeśli preferencyjny import z Mercosur zacznie poważnie szkodzić europejskiemu (w tym polskiemu) przemysłowi lub zagrozi powstaniem takiej szkody, UE może czasowo zawiesić albo wycofać preferencje celne.

Polska, Prawo Podatkowe, Umowy Handlowe i Prawo Spółek

Powiązane biura

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Kancelaria Garrigues ze specjalnym wyróżnieniem AMETIC za współpracę w dziedzinie technologii kwantowych

Kancelaria Garrigues ze specjalnym wyróżnieniem AMETIC za współpracę w dziedzinie technologii kwantowych

Hiszpania - 

Wyróżnienie to podkreśla wkład kancelarii w analizę prawną, regulacyjną i dotyczącą zarządzania technologiami kwantowymi, a także jej współpracę z AMETIC przy opracowywaniu praktycznych i międzynarodowych ram odniesienia.

Kancelaria Garrigues została uhonorowana przez hiszpańskie stowarzyszenie branży cyfrowej i technologicznej (AMETIC) specjalnym wyróżnieniem za współpracę w dziedzinie technologii kwantowych. Wyróżnienie to, odebrane w imieniu kancelarii przez Eduardo Abada jako partnera odpowiedzialnego za innowacje i cyfryzację, zostało przyznane w ramach 40. Spotkania poświęconego Gospodarce Cyfrowej i Telekomunikacji w Santanderze, podczas którego wręczono Nagrody w dziedzinie Technologii Kwantowych.

Wyróżnienie to stanowi uznanie dla współpracy kancelarii Garrigues z AMETIC, a w szczególności dla jej wkładu w uwzględnienie perspektywy prawnej, regulacyjnej i dotyczącej ładu korporacyjnego w analizie technologii, która będzie miała coraz większy wpływ na przedsiębiorstwa, instytucje i administrację publiczną.

Wstępna wersja raportu na temat etyki i regulacji technologii kwantowych

Jednym z głównych wyników tej współpracy jest raport na temat etyki i regulacji technologii kwantowych – wspólne opracowanie przygotowane w ramach Grupy Roboczej ds. Technologii Kwantowych stowarzyszenia AMETIC, którego wstępną wersję zaprezentowano podczas spotkania w Santanderze.

Z ramienia kancelarii Garrigues zespół g-digital uczestniczył w nadzorowaniu podejścia regulacyjnego do tego projektu oraz w opracowaniu kompleksowej wizji głównych wyzwań prawnych z nimi związanych.

Raport opiera się na fundamentalnym założeniu: technologie kwantowe nie rozwijają się w próżni regulacyjnej. Ich rozwój jest powiązany z istniejącymi lub ulegającymi transformacji ramami regulacyjnymi w takich obszarach, jak cyberbezpieczeństwo i odporność cyfrowa, ochrona danych, sztuczna inteligencja, zamówienia publiczne w zakresie technologii czy regulacje sektorowe.

Kwestia ta zaczyna ponadto przekładać się na praktyczne decyzje podejmowane przez organizacje. Przejście na kryptografię postkwantową stwarza na przykład wyzwania związane z identyfikacją i inwentaryzacją stosowanych systemów kryptograficznych, planowaniem przyszłych migracji technologicznych, zarządzaniem dostawcami, zawieraniem umów, ciągłością działania oraz włączeniem tych ryzyk do systemów zarządzania i nadzoru.

Międzynarodowe centrum monitorowania o proaktywnym i praktycznym podejściu

Ze względu na szybkie zmiany zachodzące w środowisku technologicznym, regulacyjnym i normalizacyjnym, AMETIC i Garrigues pracują również nad stworzeniem cyfrowego centrum monitorowania poświęconego etyce, regulacjom i zarządzaniu technologiami kwantowymi.

Centrum to będzie działać samodzielnie i długoterminowo. Jego celem jest zapewnienie przedsiębiorstwom, instytucjom, organom administracji oraz specjalistom punktu odniesienia, który pozwoli na bieżąco aktualizować wiedzę, identyfikować istotne zmiany oraz przekładać je na praktyczne rozwiązania decyzyjne.

Generowane treści będą dostępne w języku hiszpańskim i angielskim, będą też wyróżniać się szeroką perspektywą, zarówno ze względu na globalny wymiar poruszanych wyzwań, jak i na potrzebę zwiększenia widoczności działań podejmowanych w tej dziedzinie przez organizacje, przedsiębiorstwa i instytucje.

Centrum zostało zaprojektowane tak, aby stopniowo włączać treści dotyczące aktualizacji regulacyjnych, mapę przepisów i obszarów oddziaływania, praktyczne narzędzia dla organizacji, analizy sektorowe, materiały informacyjne i szkoleniowe oraz zasoby poświęcone takim zagadnieniom, jak kryptografia postkwantowa, odporność cyfrowa, ład korporacyjny, zamówienia publiczne w zakresie technologii oraz wzajemne oddziaływanie między regulacjami dotyczącymi sztucznej inteligencji a technologiami kwantowymi.

Prezentacja raportu i Centrum Monitorowania odbędzie się w Madrycie

Zespół g-digital z kancelarii Garrigues, w skład którego wchodzą Manel Santilari, counsel w Garrigues Digital, oraz Moisés Menéndez, kierownik g-digital, przyczynił się zarówno do powstania raportu, jak i do opracowania koncepcji przyszłego Centrum Monitorowania.

Podczas spotkania w Santanderze, Manel Santilari przedstawił główne założenia obu inicjatyw i podkreślił potrzebę stworzenia zintegrowanego, praktycznego i niekomercyjnego punktu odniesienia w zakresie regulacji, etyki i zarządzania w dziedzinie technologii kwantowej.

AMETIC i Garrigues planują oficjalnie zaprezentować raport oraz Centrum Monitorowania w Madrycie w ostatnim kwartale bieżącego roku, podczas spotkania skierowanego do środowiska technologicznego i prawniczego, przedsiębiorstw, administracji oraz innych podmiotów zainteresowanych skutkami rozwoju technologii kwantowych.

Dla kancelarii Garrigues rozwój tych technologii stanowi wyzwanie wykraczające poza innowację technologiczną. Wiąże się ono z koniecznością przewidywania, w jaki sposób technologie kwantowe będą wpływać na regulacje, modele zarządzania oraz decyzje podejmowane przez organizacje w celu dostosowania się do szybko zmieniającego się środowiska technologicznego.

Hiszpania, Nagrody i wyróżnienia

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Dyrektywa „Women on Boards”: nowe obowiązki spółek giełdowych w Polsce od 18 sierpnia 2026

Dyrektywa „Women on Boards”: nowe obowiązki spółek giełdowych w Polsce od 18 sierpnia 2026

Polska - 

Ustawa wdrażająca dyrektywę Women on Boards wejdzie w życie 18 sierpnia 2026 r. Nowe przepisy obejmą spółki z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w Unii Europejskiej, z wyłączeniem MŚP. Wprowadzą wymóg równowagi płci oparty na wskaźniku 33%, nowe zasady doboru członków organów i obowiązki sprawozdawcze. 

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (dalej: dyrektywa Women on Boards), opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE L 315/44 z 7 grudnia 2022 r., stanowi zwieńczenie ponad dziesięcioletnich prac legislacyjnych na szczeblu unijnym – pierwotny projekt Komisji Europejskiej pochodzi bowiem z 2012 r.

Celem dyrektywy jest zwiększenie udziału płci niedostatecznie reprezentowanej – w praktyce w zdecydowanej większości państw członkowskich są to kobiety – w organach zarządczych i nadzorczych dużych spółek giełdowych. Dyrektywa daje państwom członkowskim wybór jednego z dwóch modeli: (a) osiągnięcie co najmniej 40% udziału niedostatecznie reprezentowanej płci wśród dyrektorów niewykonawczych (rad nadzorczych) albo (b) co najmniej 33% udziału wśród wszystkich dyrektorów (wykonawczych i niewykonawczych łącznie, tj. zarząd i rada nadzorcza). Termin transpozycji dyrektywy do prawa krajowego upłynął 28 grudnia 2024 r.

Stan wdrożenia w Polsce

Polska zakończyła transpozycję dyrektywy europejskiej – ustawa została uchwalona i opublikowana w sierpniu 2026 r. i wejdzie w życie 18 sierpnia, pomimo skierowania jej do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej.

Kluczowe założenia nowej ustawy 

Wybrany model i próg reprezentacji. Polska zdecydowała się na wdrożenie wariantu B dyrektywy, tj. próg 33% udziału płci niedostatecznie reprezentowanej łącznie w zarządzie i radzie nadzorczej. Ustawa wprowadza do Ustawy o ofercie publicznej nowy rozdział 4aa pt. „Polityka równowagi płci w organach spółki”. Zgodnie z nowymi przepisami, spółka ma zapewnić, aby łączna liczba stanowisk zajmowanych przez osoby płci niedostatecznie reprezentowanej (definiowanej jako płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% stanowisk) była nie mniejsza niż liczba całkowita najbardziej zbliżona do 33% wszystkich stanowisk w zarządzie i radzie nadzorczej łącznie. Dodatkowo, osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej muszą zajmować stanowiska w każdym z organów spółki.

Zakres podmiotowy. Ustawa obejmuje spółki z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim UE lub państwie będącym stroną umowy o EOG. Przepisów nie stosuje się do mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.

Polityka równowagi płci i proces selekcji. Walne zgromadzenie każdej objętej spółki będzie zobowiązane do podjęcia uchwały w sprawie polityki równowagi płci w organach spółki (obejmującej m.in. programy rozwoju kariery i strategię zarządzania zasobami ludzkimi) – w terminie do zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po 18 sierpnia 2026 r. (a jeżeli takie zgromadzenie zakończy się do 18 października 2026 r. – do 18 grudnia 2026 r.). Kryteria doboru kandydatów na stanowiska w zarządzie i radzie nadzorczej należy ustalić przed rozpoczęciem procesu. Powinny one być neutralnie sformułowane, jasne i jednoznaczne oraz stosowane w sposób niedyskryminujący na każdym etapie doboru. W przypadku równorzędnych kwalifikacji pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi płci niedostatecznie reprezentowanej, chyba że w wyjątkowym przypadku za wyborem kandydata płci przeciwnej przemawiają inne istotne zasady różnorodności określone w przepisach prawa, oparte na obiektywnych i niedyskryminujących kryteriach uwzględniających szczególną sytuację kandydata.

Ochrona kandydatów. Kandydat, wobec którego spółka naruszyła wymogi procesu selekcji, ma prawo dochodzić odszkodowania. Jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej twierdzi, że doszło do naruszenia, i wykaże okoliczności faktyczne pozwalające przyjąć, że miał kwalifikacje co najmniej równorzędne z wybranym kandydatem płci przeciwnej, spółka musi wykazać, że nie naruszyła tych wymogów. Wysokość odszkodowania nie może być niższa niż minimalne wynagrodzenie za pracę.

Obowiązki sprawozdawcze. Spółki będą zobowiązane do sporządzania corocznego sprawozdania dotyczącego udziału poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi. Sprawozdanie należy niezwłocznie po sporządzeniu udostępnić na stronie internetowej spółki. Spółka przekazuje je podmiotowi rządowemu odpowiedzialnemu za realizację zasady równego traktowania w terminie do 30 czerwca każdego roku (lub 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, jeżeli sprawozdanie stanowi część sprawozdania z działalności). Jeżeli spółka nie osiągnęła wskaźnika 33%, musi wyjaśnić przyczyny i wyczerpująco opisać środki podjęte oraz planowane. Spółki mają przekazać pierwsze sprawozdanie do 31 października 2026 r.

Sankcje. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszeń, a także nałożyć na spółkę karę pieniężną w wysokości do 500 000 zł za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków dotyczących procesu doboru kandydatów albo sporządzenia corocznego sprawozdania. Przepis sankcyjny nie obejmuje wprost obowiązku publikacji ani przekazania sprawozdania. Co istotne, samo nieosiągnięcie wskaźnika 33% nie jest bezpośrednio objęte tą karą; spółka musi jednak wyjaśnić przyczyny i wyczerpująco opisać środki podjęte oraz planowane.

Terminy. Ustawa wejdzie w życie 18 sierpnia 2026 r. i od tego dnia spółki będą objęte obowiązkiem zapewnienia wymaganego poziomu reprezentacji. Ustawa nie powoduje automatycznego wygaśnięcia mandatów obecnych członków organów.

Praktyczne konsekwencje dla spółek giełdowych w Polsce

Spółki objęte zakresem ustawy powinny niezwłocznie podjąć szereg działań przygotowawczych:

  • Audyt składu organów – przeprowadzenie analizy obecnej reprezentacji płci w zarządzie i radzie nadzorczej w celu ustalenia, czy spółka spełnia wymogi dotyczące poziomu reprezentacji i obecności płci niedostatecznie reprezentowanej w każdym organie, a jeśli nie – jakiej skali zmian wymaga dostosowanie.
  • Aktualizacja dokumentów korporacyjnych – przegląd i dostosowanie statutów, regulaminów oraz procedur rekrutacyjnych do wymogów jasnych, obiektywnych i niedyskryminacyjnych kryteriów selekcji kandydatów.
  • Opracowanie polityki równowagi płci – przygotowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie polityki, obejmującej strategię zarządzania zasobami ludzkimi i programy rozwoju kariery, z wyprzedzeniem umożliwiającym przyjęcie uchwały w ustawowym terminie.
  • Przygotowanie procesu raportowania – wdrożenie procedur i szablonów do sporządzania corocznego sprawozdania o udziale płci w organach spółki (pierwsze sprawozdanie – do 31 października 2026 r.).
  • Szkolenia osób odpowiedzialnych za nominacje – przeszkolenie członków komitetów nominacji w zakresie nowych wymogów, w tym zasad rozkładu ciężaru dowodu w sporach z kandydatami.

Okres do 18 sierpnia 2026 r. warto wykorzystać na przygotowanie dokumentów i procedur niezbędnych do stosowania nowych wymogów. Pozwoli to ograniczyć ryzyko prawne i wizerunkowe od dnia wejścia ustawy w życie.

Jak przygotować się na nowe ramy regulacyjne

Ustawa wdrażająca dyrektywę Women on Boards stanowi istotną zmianę regulacyjną dla polskiego rynku kapitałowego. Regulacja wyznacza jednoznaczny kierunek zmian i mobilizuje spółki giełdowe do przeglądu podejścia do doboru osób na stanowiska w organach zarządczych i nadzorczych.

Dla spółek objętych ustawą kluczowe jest teraz sprawne przygotowanie się do nowych obowiązków – zarówno w zakresie proceduralnym (polityka równowagi płci, proces doboru), jak i sprawozdawczym. Choć zmiany składów zarządów i rad nadzorczych mogą następować stopniowo wraz z upływem bieżących kadencji, nowe wymagania dotyczące przejrzystości procesu doboru i obowiązku raportowania zaczną obowiązywać już 18 sierpnia 2026 r.

 

 

Polska, Zrównoważony rozwój

Kontakt

David M. Jelicz

Kontakt

Eliza Głuszko

Kontakt

Inni prawnicy

Powiązane usługi

Powiązane biura

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Garrigues wśród 100 firm o najlepszej reputacji

Garrigues wśród 100 firm o najlepszej reputacji

Hiszpania - 

Fernando Vives znalazł się również na 52. miejscu w rankingu 100 najbardziej cenionych liderów biznesu w Hiszpanii według Merco                                                                     

Garrigues po raz kolejny znalazł się w gronie 100 firm o najlepszej reputacji w Hiszpanii według rankingu Merco Empresas. W tegorocznym zestawieniu kancelaria zajęła 61. miejsce, poprawiając wynik osiągnięty rok wcześniej.  Jest jednocześnie jedyną kancelarią prawną obecną w pierwszej setce rankingu i nieprzerwanie od 2009 roku zajmuje pozycję lidera w sektorowym rankingu branży prawniczej.

Fernando Vives, prezes wykonawczy Garrigues, uplasował się na 52. miejscu w rankingu Merco Líderes, obejmującym 100 najwyżej ocenianych liderów biznesu w Hiszpanii. To awans o 20 pozycji w porównaniu z ubiegłym rokiem.

W odpowiedzi na dynamiczny rozwój sztucznej inteligencji oraz rosnące znaczenie GEO (Generative Engine Optimization) dla budowania widoczności marek, Merco po raz pierwszy opracowało ranking marek najlepiej postrzeganych przez systemy AI. kancelaria Garrigues zajęła w nim wysokie, czwarte miejsce.

Podobnie jak w poprzednich latach, czołówkę rankingu najbardziej renomowanych firm tworzą Inditex, Mercadona oraz Grupo Social ONCE. Do pierwszej dziesiątki zaliczają się ponadto Repsol, Iberdrola, CaixaBank, BBVA, Mapfre, Santander i Coca-Cola.

Ranking Merco Empresas powstaje na podstawie szczegółowej analizy ponad 64.700 ankiet, natomiast zestawienie Merco Líderes opiera się na opiniach ponad 1.600 uczestników badania.

Nagrody i wyróżnienia, Rankingi, Hiszpania

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Prokurent czy pełnomocnik? Kontrola biznesu w Polsce z perspektywy hiszpańskiego inwestora

Prokurent czy pełnomocnik? Kontrola biznesu w Polsce z perspektywy hiszpańskiego inwestora

Polska - 

Prokura jest kluczowym pojęciem prawa polskiego, z którym powinien zapoznać się każdy inwestor zagraniczny. W niniejszym artykule wyjaśniono, na czym polega, czym różni się od zwykłego pełnomocnictwa oraz jak wypada na tle mechanizmów reprezentacji znanych prawu hiszpańskiemu. 

Zagraniczny inwestor działający na polskim rynku szybko zetknie się z instytucją prokury, tj. szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, nieznanym prawu hiszpańskiemu. W odróżnieniu od klasycznego pełnomocnictwa, prokura daje prokurentowi bardzo szeroki zakres umocowania, którego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Niniejszy artykuł przedstawia zarys najważniejszych cech prokury na tle polskiego prawa, wskazuje różnice względem pełnomocnictwa, omawia poszczególne rodzaje prokury, a następnie porównuje te instytucje z hiszpańskimi mechanizmami reprezentacji korporacyjnej – w szczególności z figurą consejero delegado i apoderado.

Kiedy rozważyć ustanowienie prokurenta

Inwestor zagraniczny, wchodzący na polski rynek za pośrednictwem spółki kapitałowej (sp. z o.o. lub S.A.), powinien rozważyć ustanowienie prokury w następujących sytuacjach:

  • gdy członkowie zarządu nie przebywają na stałe w Polsce i potrzebują zaufanej osoby do bieżącego prowadzenia spraw spółki;
  • gdy konieczne jest szybkie i elastyczne działanie w obrocie gospodarczym (np. przy zawieraniu standardowych dla danego typu przedsiębiorstwa umów) bez każdorazowego udzielania odrębnych pełnomocnictw; oraz
  • gdy spółka chce umożliwić osobie niebędącej członkiem zarządu (np. dyrektorowi operacyjnemu) pełną reprezentację w stosunkach z kontrahentami, bankami i urzędami.

W porównaniu z pełnomocnictwem ogólnym, prokura oferuje istotną przewagę w zakresie pewności obrotu – kontrahent spółki może łatwo zweryfikować umocowanie prokurenta w publicznie dostępnym rejestrze, a szeroki, ustawowo określony zakres prokury eliminuje ryzyko kwestionowania zakresu umocowania. Z perspektywy inwestora hiszpańskiego, prokura pełni funkcję zbliżoną do roli consejero delegado z szerokim zakresem delegacji, z tą istotną różnicą, że prokurent nie musi być członkiem organu spółki.

Czym jest prokura i dlaczego warto odróżnić ją od pełnomocnictwa?

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które wyróżnia przede wszystkim ograniczony zakres podmiotów uprawnionych do jego udzielania. Kompetencję tę posiadają jedynie przedsiębiorcy podlegający obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) bądź do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, co do zasady, pełnomocnikiem może być każdy podmiot prawa. Nie jest również istotny fakt posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych, ponieważ nawet ograniczone uprawnienia w tym zakresie nie stoją na przeszkodzie skutecznemu udzieleniu danej osobie pełnomocnictwa.

W przypadku prokury krąg ten został znacząco zawężony. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Prokura obejmuje bardzo szeroki i ustawowo określony zakres uprawnień przysługujących prokurentowi, w który wchodzi ogół czynności, zarówno sądowych jak i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zakres umocowania prokurenta wynikający wprost z Kodeksu cywilnego (art. 109¹–109⁸ k.c.) jest kluczową cechą odróżniającą prokurę od innego rodzaju pełnomocnictw (art. 98 i nast. k.c.), w których mocodawca samodzielnie określa zakres uprawnień pełnomocnika.

Prokura powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności, analogicznie jak pełnomocnictwo ogólne. Jedynie w przypadku, kiedy do ważności czynności prawnej przy której działamy jako pełnomocnik potrzebna jest szczególna forma (np. sprzedaż udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym a sprzedaż nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego), pełnomocnictwo do jej dokonania również powinno być udzielone w tej samej formie.

Ograniczenia

Cechą charakterystyczną prokury jest to, że jej zakresu nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Ewentualne wewnętrzne ustalenia między mocodawcą a prokurentem będą wiązały więc jedynie strony tego stosunku, ale nie kontrahentów. Inaczej jest w przypadku zwykłego pełnomocnictwa, gdzie mocodawca swobodnie kształtuje zakres umocowania.

Pomimo bardzo szerokiego umocowania, ustawodawca wyraźnie określił katalog czynności, których prokurent nie może dokonać bez odrębnego pełnomocnictwa - są to:

  • zbycie przedsiębiorstwa,
  • dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, oraz
  • zbycie i obciążenie nieruchomości (np. ustanowienie służebności).

Czynność dokonana przez prokurenta z przekroczeniem tych ograniczeń jest bezwzględnie nieważna.

Rodzaje prokury

Kodeks cywilny przewiduje kilka rodzajów prokury, które różnią się sposobem wykonywania umocowania. Wybór odpowiedniego rodzaju prokury ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ determinuje, czy prokurent może działać samodzielnie, czy też wymaga współdziałania z innymi osobami.

  • Prokura samoistna (jednoosobowa) stanowi najprostszą formę – prokurent jest uprawniony do samodzielnego dokonywania wszystkich czynności objętych zakresem prokury, bez konieczności współdziałania z jakąkolwiek inną osobą. Jest to rozwiązanie zapewniające najwyższą elastyczność operacyjną, lecz jednocześnie wiążące się z największym ryzykiem dla mocodawcy, ponieważ prokurent działa w pełni autonomicznie.
  • Prokura łączna polega na tym, że do skutecznego dokonania czynności prawnej wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch prokurentów. Mocodawca może przy tym określić, czy wymagane jest współdziałanie wszystkich prokurentów łącznych, czy też wystarczy działanie określonej ich liczby. Prokura łączna stanowi mechanizm kontroli wewnętrznej – zwiększa bezpieczeństwo obrotu kosztem operacyjnej elastyczności.
  • Prokura łączna mieszana daje możliwość ograniczenia działania prokurenta wyłącznie wspólnie z członkiem zarządu spółki. Dopuszczalność tego rozwiązania była przez lata przedmiotem kontrowersji w polskiej doktrynie i orzecznictwie. Wszelkie naukowe spekulacje zostały zakończone po nowelizacji Kodeksu cywilnego, która weszła w życie 1 stycznia 2017 r., kiedy to wprost dopuszczono udzielenie prokury ze wskazaniem, że prokurent może dokonywać czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.
  • Kodeks cywilny przewiduje ponadto prokurę oddziałową, której zakres ograniczony jest do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Jest to jedyny przypadek, w którym ustawodawca dopuszcza terytorialne i przedmiotowe zawężenie zakresu prokury ze skutkiem wobec osób trzecich.

Wpis do rejestru

Prokura powstaje w drodze jednostronnej czynności prawnej o charakterze upoważniającym – jej byt prawny jest więc ściśle uzależniony od złożenia stosownego oświadczenia woli. Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do właściwego rejestru, jednak sam wpis ma charakter jedynie deklaratywny, czyli prokura ustanowiona jest w chwili powołania prokurenta a nie zarejestrowania tej informacji w rejestrze.

Do czasu rejestracji mamy do czynienia z tzw. prokurą nierejestrową. Czynności dokonane przez prokurenta przed wpisem do rejestru pozostaną ważne, jednak wpłynie to na znaczące utrudnienie w działalności operacyjnej, ponieważ kontrahent nie będzie mógł zweryfikować tego faktu we właściwym rejestrze i będzie wymagał przedstawienia do wglądu uchwały ustanawiającej prokurę.

Odwołanie pełnomocnika i prokurenta

Zarówno pełnomocnictwo, jak i prokura mogą być w każdym czasie odwołane. W obu przypadkach odwołanie stanowi jednostronną czynność prawną mocodawcy i nie wymaga zgody drugiej strony.

Co istotne, polskie prawo nie dopuszcza prokury nieodwołalnej. Jest to uregulowanie odmienne niż w przypadku pełnomocnictwa, przy którym mocodawca może zrzec się uprawnienia do jego odwołania, o ile jest to uzasadnione treścią stosunku prawnego będącego podstawą tego pełnomocnictwa. Choć prawnie możliwe i występujące często w przypadku skomplikowanych relacji kontraktowych i transakcyjnych, to w codziennej działalności operacyjnej taki rodzaj nieodwołalnego pełnomocnictwa niemal nie występuje.

Odpowiedzialność

Wykonywanie prokury, jak i pełnomocnictwa może wiązać się również z odpowiedzialnością prawną. Prokurent lub pełnomocnik, który przy wykonywaniu swoich obowiązków wyrządzi szkodę mocodawcy lub osobom trzecim, ponosi odpowiedzialność cywilną na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego. W stosunku do mocodawcy podstawę odpowiedzialności stanowią przepisy o odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 k.c.), jeżeli prokurenta lub pełnomocnika i mocodawcę łączy stosunek prawny (np. umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt menedżerski), bądź przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 k.c.), jeżeli takiego stosunku brak.

W przypadku działania z przekroczeniem zakresu umocowania przez prokurenta (np. ustanowienie hipoteki na nieruchomości spółki bez odrębnego pełnomocnictwa), czynność taka jest bezwzględnie nieważna, a prokurent może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec osoby trzeciej, która poniosła szkodę wskutek zawarcia nieważnej umowy.

W przypadku pełnomocnika i skutków przekroczenia zakresu umocowania mechanizm jest odmienny. Pełnomocnik taki określany jest mianem falsus procurator (art. 103 k.c.) a czynność prawna (np. zawierana umowa) obarczona będzie bezskutecznością zawieszoną, a nie nieważnością bezwzględną. Innymi słowy, mocodawca może taką czynność potwierdzić, a wtedy staje się ona w pełni skuteczna. Dopiero brak potwierdzenia przez mocodawcę powoduje upadek czynności, a rzekomy pełnomocnik odpowiada wobec osoby trzeciej, nie wiedzącej o braku umocowania rzekomego pełnomocnika, za wyrządzoną szkodę.

Należy również wskazać na potencjalne zagrożenie odpowiedzialność karną, która wynika wprost z Kodeksu karnego (art. 296 k.k.). Działanie na szkodę mocodawcy, może prowadzić do powstania odpowiedzialności z tytułu przestępstwa nadużycia zaufania, jeżeli przez nadużycie udzielonych uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na prokurencie lub pełnomocniku obowiązku wyrządzi on znaczną szkodę majątkową (przekraczającą 200 000 zł). Co istotne, nie tylko wyrządzenie tejże szkody będzie karane, ale też samo sprowadzenie niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody majątkowej.

Prokura i pełnomocnictwo a hiszpańskie instytucje reprezentacji

Analizując polskie instytucje prokury i pełnomocnictwa, warto odnieść się do rozwiązań funkcjonujących w prawie hiszpańskim, które wykształciło odmienne mechanizmy reprezentacji w obrocie handlowym.

Prawo hiszpańskie, regulowane w szczególności przez Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), rozróżnia dwa zasadnicze typy reprezentacji spółki: reprezentację organiczną, sprawowaną przez członków organu administrującego(administradores), oraz reprezentację dobrowolną, realizowaną przez pełnomocników (apoderados). W ramach reprezentacji organicznej kluczową rolę odgrywają figury consejero oraz consejero delegado.

Consejero to członek Consejo de Administración, czyli rady administrującej spółką, która musi liczyć co najmniej trzech członków. Co istotne, sam consejero nie posiada indywidualnych uprawnień do reprezentowania spółki. Co do zasady, rada działa kolegialnie. Statut może jednak przyznać umocowanie reprezentacyjne wybranym członkom rady. Uchwały zapadają na posiedzeniu przy wymaganym quorum i większością głosów (zależnie od typu spółki i statutu).

Consejero delegado to natomiast członek rady, na którego organ ten delegował część swoich kompetencji, umożliwiając mu samodzielne działanie w imieniu spółki bez konieczności zwoływania posiedzenia rady. Delegacja ta wymaga uchwały podjętej większością dwóch trzecich członków rady oraz zawarcia odrębnej umowy określającej zakres przekazanych uprawnień. Consejero delegado może w pełni skutecznie reprezentować spółkę ze skutkiem wobec osób trzecich, jeżeli kompetencja taka została mu przekazana i wpisana w rejestrze handlowym (Registro Mercantil).

Z kolei apoderado jest odpowiednikiem polskiego pełnomocnika, osobą wyznaczoną przez organ administrujący spółką do działania w jej imieniu na podstawie udzielonego pełnomocnictwa (zazwyczaj notarialnego). W odróżnieniu od consejero delegado, apoderado nie musi być członkiem organu administrującego i może być osobą trzecią wobec spółki. Zakres jego umocowania jest ściśle określony w treści pełnomocnictwa i może być dowolnie ograniczany, a ograniczenia te są skuteczne wobec osób trzecich, co stanowi istotną różnicę w porównaniu z polską prokurą, której zakresu nie można ograniczyć ze skutkiem wobec kontrahentów. Co istotne, istnieją uprawnienia, które nie mogą zostać przekazane apoderado. Będą to przede wszystkim kompetencje ściśle powiązane ze sprawowaniem funkcji członka organu administrującego, np. sporządzanie sprawozdań finansowych.

Polska prokura nie znajduje bezpośredniego odpowiednika w prawie hiszpańskim. Jej najbliższym funkcjonalnym ekwiwalentem byłby consejero delegado z szerokim zakresem delegowanych uprawnień, choć różnice konstrukcyjne pozostają znaczące. Consejero delegado działa jako organ spółki w ramach delegacji wewnętrznej, podczas gdy prokurent działa na podstawie szczególnego pełnomocnictwa ustawowego. Opisane powyżej cechy czynią polską prokurę rozwiązaniem specyficznym i wymagającym szczególnej uwagi ze strony zagranicznych inwestorów wchodzących na polski rynek.

Polska, Fuzje i Przejęcia

Kontakt

David M. Jelicz

Kontakt

Maciej Janicki - Garrigues

Maciej Janicki

Kontakt

Inni prawnicy

Powiązane biura

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Garrigues – jedyna firma prawnicza z UE wyróżniona w rankingu FT za redukcję emisji gazów cieplarnianych

Garrigues – jedyna firma prawnicza z UE wyróżniona w rankingu FT za redukcję emisji gazów cieplarnianych

Europa  - 

Kancelaria była wyróżniana za swoje działania na rzecz przeciwdziałania zmianom klimatycznym we wszystkich dotychczasowych edycjach tego rankingu

Garrigues jest jedyną kancelarią prawniczą w Unii Europejskiej, która znalazła się w rankingu Europe’s Climate Leaders 2026. Ranking ten, opracowany przez Financial Times we współpracy z dostawcą danych Statista, wyróżnia 600 europejskich firm, które poczyniły największe postępy w redukcji emisji gazów cieplarnianych (GHG).

Garrigues utrzymuje swoją pozycję w tym rankingu już szósty rok z rzędu. W tym okresie kancelaria zdołała zmniejszyć swoje całkowite emisje o 51,6%, co odzwierciedla skuteczność działań podjętych w ostatnich latach.

Ranking wyróżnia organizacje, które w latach 2019–2024 najbardziej zredukowały intensywność emisji GHG w zakresie 1 i 2.

Rankingi, Zrównoważony rozwój, Unión Europea, Europa

Powiązane usługi

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Polska modernizuje Strefę Inwestycji i wzmacnia długoterminowe zachęty podatkowe zgodnie z nową europejską polityką pomocy państwa

Polska modernizuje Strefę Inwestycji i wzmacnia długoterminowe zachęty podatkowe zgodnie z nową europejską polityką pomocy państwa

Polska - 

Przygotowuje również kluczową reformę ulg podatkowych dla inwestorów, która m.in. wprowadza Elektroniczną Platformę Polskiej Strefy Inwestycji (ePSI), wydłuża okres obowiązywania zwolnień do lat 20 oraz uelastycznia zasady dotyczące istniejących już projektów.

Procedowany jest projekt ustawy (UD391), który wprowadza istotne zmiany w zasadach udzielania zwolnień podatkowych w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). Planowane zmiany obejmują m.in. uruchomienie elektronicznej platformy ePSI, odejście od koncepcji „ścisłych powiązań” z nową inwestycją oraz wydłużenie okresu obowiązywania decyzji o wsparciu do 20 lat. Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów to II lub III kwartał 2026 r. Poniżej przedstawiamy szczegóły planowanych zmian oraz kontekst regulacyjny pomocy publicznej w UE.

Zwolnienie z CIT dla nowych inwestycji

Przykładem pomocy publicznej udzielanej w Polsce, szeroko kierowanej do inwestorów, jest zwolnienie nowej działalności z CIT lub PIT, udzielane w ramach wspierania nowych projektów. Po spełnieniu określonych kryteriów i uzyskaniu decyzji o wsparciu, inwestor jest uprawniony do nieuiszczania CIT lub PIT przez czas określony w decyzji i do określonej w niej kwoty.

Początkowo ten rodzaj wsparcia mógł być przyznawany wyłącznie na inwestycje zlokalizowane na terenie specjalnych stref ekonomicznych (SSE). W celu dostosowania przepisów do sytuacji rynkowej i potrzeb przedsiębiorców, ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji wprowadzono istotną zmianę – instrument wsparcia w postaci Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). Umożliwia on skorzystanie ze zwolnienia z podatku na obszarze całej Polski.

Pomimo wprowadzenia Polskiej Strefy Inwestycji (PSI), ze względu na okres ważności obowiązujących zezwoleń w specjalnych strefach ekonomicznych, konieczne stało się utrzymanie SSE do końca 2026 r. Ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych straci moc z końcem tego roku. W związku z tym procedowany jest przygotowany przez Ministerstwo Finansów projekt ustawy (numer projektu UD391), który ma uporządkować sytuację prawną w związku z likwidacją SSE.

W ramach nowelizacji planowane jest także wprowadzenie innych ważnych zmian w zasadach udzielania zwolnień w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Zmiany te mają usprawnić proces przyznawania pomocy i wyjaśnić niektóre wątpliwości powstające na gruncie stosowania ustawy, w tym:

  • wprowadzenie Elektronicznej Platformy Polskiej Strefy Inwestycji (ePSI), której celem jest optymalizacja i automatyzacja procesów związanych z wnioskowaniem o wydawanie decyzji o wsparciu, a także jej zmianą lub wygaszaniem,
  • odejście od stosowania koncepcji „ścisłych powiązań” z nową inwestycją na rzecz objęcia zwolnieniem wszystkich dochodów generowanych przez istniejący zespół składników majątkowych, o ile przedmiot tej działalności oraz działalność w ramach nowej inwestycji określone są za pomocą tego samego kodu PKWiU (szczególnie istotne w przypadku inwestycji brownfield),
  • wprowadzenie obowiązku uzyskania opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przy uzyskiwaniu decyzji o wsparciu,
  • wydłużenie na okres 20 lat obowiązywania decyzji o wsparciu,
  • wprowadzenie definicji „zarządzającego”,
  • wprowadzenie definicji pojęcia poziomu zatrudnienia i modyfikacja kwestii warunku zatrudnienia w związku z realizacją nowej inwestycji w przypadku, gdy kosztami kwalifikowanymi są jedynie koszty inwestycji.

Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów to drugi lub trzeci kwartał 2026 r.

Wyłączenia grupowe

Pomoc publiczna udzielana niektórym strategicznym sektorom gospodarki na poziomie krajowym, regionalnym i lokalnym została uznana za zgodną z rynkiem wewnętrznym – są to tzw. wyłączenia grupowe (blokowe). Do pomocy udzielonej w ramach tych sektorów do określonych limitów stosuje się też uproszczenia lub nawet wyłączenia z obowiązku uprzedniego zgłoszenia.

Podstawą prawną tych rozwiązań jest Rozporządzenie GBER (Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r.). Za pomocą wyłączeń grupowych prawodawca unijny promuje rozwój niektórych sektorów gospodarki, które uważa za szczególnie strategiczne lub przyszłościowe. Przykładowo, w ostatnich latach istotnie zwiększono wartości progowe dofinansowania inwestycji w projekty związane z transformacją ekologiczną oraz cyfrową.

Rozporządzenie GBER w obecnym kształcie będzie obowiązywać do 31 grudnia 2026 r. Równolegle trwają  prace nad nowym projektem rozporządzenia w sprawie wyłączeń grupowych. Komisja Europejska ogłosiła konsultacje publiczne na temat projektu, które zakończyły się 23 kwietnia 2026 r. Projekt zakłada wprowadzenie zmian, które zwiększą elastyczność w opracowywaniu środków pomocy. Większy nacisk ma być również położony m.in. na rozwój przystępnego cenowo mieszkalnictwa, przekwalifikowanie i podnoszenie kwalifikacji pracowników oraz zwiększanie kompetencji cyfrowych.

Pomoc publiczna w Unii Europejskiej

Pomoc publiczna to szerokie pojęcie obejmujące wszelką pomoc udzielaną niektórym przedsiębiorcom lub grupom przedsiębiorców przez instytucje państwowe i wpływającą przez to na konkurencję na wolnym rynku. Taka pomoc może przyjmować różne formy, od najbardziej oczywistych jak bezpośrednie dotacje, przez ulgi, zwolnienia podatkowe, preferencyjne pożyczki czy gwarancje.

Prawo wspólnotowe szczegółowo reguluje warunki przyznawania pomocy publicznej, ze względu na jej potencjalny wpływ na rynek wewnętrzny UE i wymianę handlową między państwami członkowskimi. Co do zasady udzielanie pomocy publicznej, poza przypadkami wyraźnie dozwolonymi, jest w Unii Europejskiej zakazane. Przykładami dopuszczalnej pomocy publicznej są m.in.: pomoc horyzontalna kierowana do wszystkich przedsiębiorców niezależnie od sektora, m.in. na ratowanie i restrukturyzację, badania i rozwój, wzrost zatrudnienia, pomoc regionalna kierowana do najmniej rozwiniętych regionów Unii, pomoc w ramach wyłączeń grupowych i pomoc de minimis. Co do zasady istnieje obowiązek notyfikowania pomocy do Komisji Europejskiej (chociaż istnieją przy tym wyjątki, przede wszystkim pomoc de minimis). Pomoc publiczna musi być zgodna z  zasadami ogólnymi prawa UE, w tym zasady proporcjonalności i przejrzystości, a także z  orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE.

Informacje o wszelkiej pomocy publicznej udzielonej danemu przedsiębiorcy w ramach wdrażanych w Polsce środków pomocowych są publicznie dostępne online w bazie SUDOP(„System Udostępniania Danych o Pomocy Publicznej”), z wyjątkiem pomocy udzielonej w rolnictwie lub rybołówstwie. Narzędzie to pozwala szybko wyszukać danego przedsiębiorcę po numerze NIP i zweryfikować jaką pomoc publiczną otrzymał i czy zbliża się do wykorzystania limitu pomocy de minimis, którego maksymalna wartość od 2024 roku wynosi 300.000,00 euro w ciągu trzech kolejnych lat.

Europa, Polska, Prawo Podatkowe

Kontakt

David M. Jelicz

Kontakt

Maciej Nowicki - Garrigues

Maciej Nowicki

Kontakt

Inni prawnicy

Powiązane usługi

Powiązane biura

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Pillar 2 w Polsce - o czym warto pamiętać w 2026 roku?

Pillar 2 w Polsce - o czym warto pamiętać w 2026 roku?

Polska - 
Maciej Nowicki i Angela Kopczyk, prawnicy podatkowi w Garrigues Polska

Globalny podatek minimalny stanowi obecnie integralny element regulacji podatkowych Unii Europejskiej. W niniejszym artykule omówione zostaną kluczowe kroki, które należy podjąć w celu prawidłowego rozliczenia globalnego i krajowego podatku wyrównawczego, jak również obowiązki administracyjne wynikające z implementacji dyrektywy Pillar 2 do polskiego porządku prawnego.

Chociaż globalny podatek minimalny opiera się na wspólnych europejskich ramach prawnych, jego praktyczne zastosowanie w dużej mierze zależy od przepisów krajowych każdego państwa członkowskiego. W Polsce transpozycja Pillar 2 wprowadza szczególne elementy, które należy uwzględnić przed przystąpieniem do analizy zasad obliczania oraz obowiązków sprawozdawczych.

Wejście w życie regulacji Pillar 2 w UE i Polsce

Dyrektywa Rady (UE) 2022/2523 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zapewnienia globalnego minimalnego poziomu opodatkowania międzynarodowych grup przedsiębiorstw oraz dużych grup krajowych w Unii (tzw. dyrektywa Pillar 2) wprowadziła system globalnego podatku minimalnego (GloBE). Jego celem jest zagwarantowanie, aby efektywna stawka opodatkowania grup kapitałowych w danej jurysdykcji nie była niższa niż 15%.

Nowe regulacje obejmują grupy kapitałowe, których skonsolidowane przychody przekraczają 750 mln EUR, zarówno międzynarodowe, jak i duże grupy krajowe działające w Unii Europejskiej. Przepisy dyrektywy mają zastosowanie od 1 stycznia 2024 r.

Polska implementowała dyrektywę Pillar 2 z rocznym opóźnieniem ustawą z dnia 6 listopada 2024 r. o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych. Ustawa ta weszła w życie 1 stycznia 2025 r.

Jednocześnie ustawodawca przewidział możliwość zastosowania przepisów ustawy z mocą wsteczną od 1 stycznia 2024 r. W tym celu grupa może złożyć oświadczenie o wyborze stosowania regulacji ustawy w odniesieniu do roku podatkowego rozpoczętego po dniu 31 grudnia 2023 r. (tj. na przykład za rok podatkowy 2024). Oświadczenie to musi zostać złożone w formie aktu notarialnego w okresie od 1 marca 2026 r. do 30 maja 2026 r., przy czym dokonany wybór ma charakter nieodwoływalny.

Zastosowanie zasad GloBE - krok po kroku

Zgodnie z zasadami GloBE oraz polskiej ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych obowiązki dotyczące kalkulacji podatku oraz jego raportowania mogą w Polsce różnić się w zależności od tego, czy mamy do czynienia z jednostką dominującą (Ultimate Parent Entity) będącą polskim rezydentem podatkowym, czy też wyłącznie jednostkami składowymi. Poniżej wskazujemy praktyczne, najważniejsze kroki, które należy podjąć w celu rozliczenia podatku za rok 2025.

Jednostka dominująca (Ultimate Parent Entity) na terytorium Polski:

  • Ustal czy Twoja grupa kapitałowa podlega regulacjom GloBE – zwróć uwagę na kalkulację przychodów w dwóch z ostatnich czterech lat podatkowych.
  • Potwierdź status jednostki dominującej i zidentyfikuj jednostki składowe grupy wraz z ich rezydencją podatkową.
  • Zweryfikuj czy dla konkretnej jednostki składowej / jurysdykcji można zastosować tzw. bezpieczne przystanie (np. CbCR, QDMTT lub SbS safe harbours) umożliwiające uproszczenie kalkulacji podatku lub ułatwiające jego rozliczenie.
  • Oblicz dochód dla każdej jednostki składowej, uwzględniając wyłączenia zawarte w systemie GloBE.
  • Oblicz skorygowane podatki kwalifikowane dla każdej jednostki składowej – zwróć szczególną uwagę na wyłączenia oraz traktowanie ulg i zwolnień podatkowych na gruncie reguł GloBE.
  • Na podstawie zidentyfikowanego dochodu i podatków kwalifikowanych dla wszystkich jednostek składowych w danej jurysdykcji oblicz efektywną stawkę podatkową GloBE dla tej jurysdykcji.
  • Oblicz podstawę opodatkowania w GloBE (nadwyżkę zysku) z uwzględnieniem wyłączenia wynikającego z substratu majątkowo-osobowego w danej jurysdykcji.
  • Zapłać globalny podatek wyrównawczy, uwzględniając wyłączenia wynikające z bezpiecznych przystani przyznanych w związku z lokalnymi kwalifikowanymi podatkami wyrównawczymi (QDMTT) w jurysdykcjach w których zlokalizowane są jednostki składowe grupy.
  • Złóż informację GIR za rok 2025 i poinformuj o tym Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy do 30 czerwca 2027 roku (za kolejne lata do końca 15 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego).
  • Złóż zeznanie z tytułu lokalnego podatku wyrównawczego za rok 2025 do Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy w terminie do 30 września 2027 roku (za kolejne lata do końca 18 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego).

Wyłącznie jednostki składowe (Constituent Entity) na terytorium Polski:

  • Ustal czy Twoja grupa kapitałowa podlega regulacjom GloBE – zwróć uwagę na kalkulację przychodów w dwóch z ostatnich czterech lat podatkowych.
  • Zweryfikuj czy dla jednostek składowych będących polskimi rezydentami podatkowymi można zastosować tzw. bezpieczne przystanie (np. CbCR, QDMTT lub SbS safe harbours) umożliwiające uproszczenie kalkulacji podatku lub ułatwiające jego rozliczenie.
  • Oblicz dochód dla polskich jednostek składowych, uwzględniając wyłączenia zawarte w systemie GloBE.
  • Oblicz skorygowane podatki kwalifikowane dla polskich jednostek składowych – zwróć szczególną uwagę na wyłączenia oraz traktowanie ulg i zwolnień podatkowych.
  • Na podstawie zidentyfikowanego dochodu i podatków kwalifikowanych oblicz efektywną stawkę podatkową GloBE w Polsce.
  • Oblicz podstawę opodatkowania w GloBE (nadwyżkę zysku) z uwzględnieniem wyłączenia wynikającego z substratu majątkowo-osobowego.
  • Skontaktuj się z jednostką dominującą w grupie w celu przekazania informacji o lokalnym podatku wyrównawczym i weryfikacji czy w jurysdykcji grupy obowiązywać będzie bezpieczna przystań dla kwalifikowanego lokalnego podatku wyrównawczego zapłaconego w Polsce (QDMTT).
  • Zidentyfikuj jednostkę składającą informację GIR w grupie kapitałowej za rok 2025 i poinformuj o tym Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy do 30 czerwca 2027 roku (za kolejne lata do końca 15 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego).
  • Złóż zeznanie z tytułu lokalnego podatku wyrównawczego za rok 2025 do Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy w terminie do 30 września 2027 roku (za kolejne lata do końca 18 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego).

Powyższe informacje odzwierciedlają najistotniejsze kroki, które należy wykonać, aby spełnić obowiązki wynikające z opodatkowania wyrównawczego – globalnego lub lokalnego. Ze względu na złożoność regulacji oraz trwające prace nad nowelizacją ustawy rekomendujemy bieżące monitorowanie zmian legislacyjnych.

 

 

Polska, Prawo Podatkowe

Kontakt

Maciej Nowicki - Garrigues

Maciej Nowicki

Kontakt

Inni prawnicy

Powiązane usługi

Powiązane biura

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Umowa UE-Mercosur 2026: największa strefa wolnego handlu na świecie i jej znaczenie dla polskiego biznesu

Umowa UE-Mercosur 2026: największa strefa wolnego handlu na świecie i jej znaczenie dla polskiego biznesu

Polska - 

Umowa między UE a Mercosur, stosowana tymczasowo od maja 2026 r., tworzy największą strefę wolnego handlu na świecie, znosi kluczowe cła i otwiera przed europejskimi i polskimi przedsiębiorstwami nowe możliwości w sektorach przemysłu, energetyki, surowców oraz zamówień publicznych.

Czym jest Mercosur?

Mercosur (hiszp. Mercado Común del Sur - Wspólny Rynek Południa) to blok handlowy utworzony w 1991 r. traktatem z Asunción, zrzeszający największe gospodarki Ameryki Łacińskiej: Brazylię, Argentynę, Paragwaj i Urugwaj. Łącznie te cztery państwa reprezentują PKB wynoszące ok. 2,7 bln EUR (dane Komisji Europejskiej) i zamieszkuje je blisko 270 mln osób. Celem Mercosur jest znoszenie barier handlowych między państwami członkowskimi, koordynacja polityk gospodarczych oraz utrzymywanie wspólnej zewnętrznej taryfy celnej wobec państw trzecich.

Struktura prawna umowy

Porozumienie zostało sformalizowane w postaci dwóch odrębnych instrumentów prawnych. Pierwszy z nich to EU–Mercosur Partnership Agreement (EMPA), obejmujący dialog polityczny, współpracę sektorową oraz filar handlowy. EMPA stanowi umowę mieszaną, co oznacza, że jej pełne wejście w życie wymaga ratyfikacji przez Parlament Europejski oraz parlamenty narodowe wszystkich 27 państw członkowskich UE. Drugi instrument to interim Trade Agreement (iTA), czyli tymczasowa umowa handlowa, która obejmuje wyłącznie zobowiązania handlowe i inwestycyjne i stanowi umowę wchodzącą w zakres wyłącznych kompetencji UE – nie wymaga więc ratyfikacji krajowej. To właśnie iTA jest instrumentem, który może być stosowany tymczasowo, jeszcze przed wejściem w życie pełnego EMPA. Docelowo iTA zostanie uchylona i zastąpiona przez EMPA po jego ratyfikacji.

Główne założenia handlowe

Filar handlowy umowy przewiduje stopniowe zniesienie lub obniżenie ceł na ponad 90% towarów w handlu wzajemnym (91% ceł Mercosur na eksport z UE i 92% ceł UE na eksport z Mercosur). Cła importowe na niektóre produkty, takie jak czekolada i wyroby cukiernicze, wina i napoje spirytusowe, produkty chemiczne oraz części do maszyn, zostaną obniżone do 0% w pierwszym roku obowiązywania umowy. Na pozostałe wyroby cła będą znoszone stopniowo w okresach od 4 do 15 lat. Redukcją objęte zostaną przede wszystkim produkty żywnościowe (obecne cła Mercosur: 20–35%), maszyny (14–20%), samochody i ich części (do 35%), farmaceutyki (do 14%) oraz chemikalia (do 18%). Ponadto umowa przewiduje znaczne uproszczenie procedur celnych, wzajemne uznawanie certyfikatów technicznych oraz otwarcie rynku zamówień publicznych. Warto wspomnieć, że sam rynek zamówień publicznych Brazylii wyceniany jest na ponad 8 mld EUR rocznie.

Szanse dla polskich przedsiębiorców

Wartość wymiany handlowej między Polską a państwami Mercosur wynosi obecnie ok. 4 mld EUR, a udział Polski w unijnym eksporcie do tego regionu sięga zaledwie 0,4%. Zniesienie ceł sięgających nawet 35% to szansa na ekspansję zagraniczną zarówno bezpośrednią, jak i pośrednią –   jako dostawców komponentów dla europejskich koncernów, w szczególności niemieckiego przemysłu motoryzacyjnego, dla którego Polska jest kluczowym zapleczem produkcyjnym. Poniżej przedstawiamy sektory o największym potencjale.

  • Przemysł motoryzacyjny i części samochodowe. Zniesienie ceł na import samochodów do państw Mercosur (obecnie do 35%) oznacza skokowy wzrost zapotrzebowania europejskich producentów na komponenty i części. W 2024 r. wartość polskiego eksportu środków transportu do państw Mercosur wyniosła 77 mln EUR, a maszyn i sprzętu elektrycznego – 449 mln EUR. Polska, jako kluczowy dostawca podzespołów dla niemieckiego przemysłu motoryzacyjnego, jest naturalnym beneficjentem otwarcia tego rynku.
  • Przemysł maszynowy i elektromaszynowy. Zniesienie ceł na maszyny specjalistyczne (obecnie 14–20%) eksportowane do Ameryki Południowej znacząco zwiększy konkurencyjność polskich producentów. Region Mercosur jest światową potęgą w wydobyciu surowców strategicznych i intensywnie inwestuje w infrastrukturę wydobywczą i przetwórczą, co generuje stały popyt na zaawansowane maszyny i urządzenia z Europy.
  • Branża chemiczna, farmaceutyczna i kosmetyczna. Umowa przewiduje natychmiastowe zniesienie ceł na chemikalia i farmaceutyki (wartość polskiego eksportu w tych kategoriach do Mercosur: ok. 160 mln EUR rocznie). Szczególne znaczenie ma otwarcie rynku brazylijskiego – Brazylia jest czwartym co do wielkości rynkiem kosmetycznym na świecie. Wzajemne uznawanie certyfikatów technicznych dodatkowo ułatwi wprowadzanie polskich produktów na rynek.
  • Branża meblarska i przemysł drzewny. Polscy producenci mebli zyskają dostęp do rynku Ameryki Łacińskiej, dotychczas w znacznej mierze zamkniętego z powodu wysokich ceł importowych sięgających 35%. Polska jest jednym z czołowych eksporterów mebli w UE, a zniesienie barier celnych może otworzyć nowy, dotychczas niedostępny kierunek eksportowy.
  • Zamówienia publiczne i przetargi. Polskie przedsiębiorstwa uzyskają prawo do udziału w przetargach publicznych w państwach Mercosur na równych warunkach z wykonawcami lokalnymi. Jest to istotna zmiana, ponieważ dotychczas rynek zamówień publicznych w regionie był praktycznie zamknięty dla podmiotów zagranicznych.

Surowce krytyczne i transformacja energetyczna

Umowa ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa surowcowego Unii Europejskiej. Państwa Mercosur są kluczowym dostawcą surowców krytycznych niezbędnych do zielonej i cyfrowej transformacji. UE importuje z Mercosur aż 82% niobu (wykorzystywanego m.in. do produkcji magnesów nadprzewodzących), a także znaczące ilości litu (kluczowego dla produkcji baterii do pojazdów elektrycznych), boksytu, grafitu naturalnego, manganu, tantalu i wanadu. Umowa wprowadza zakaz nakładania ceł eksportowych na te surowce (z pewnymi wyjątkami przejściowymi dla Brazylii), co ma zapewnić większą przewidywalność i bezpieczeństwo łańcuchów dostaw do UE.

Mechanizmy ochronne dla rolnictwa

Umowa zawiera szereg mechanizmów chroniących europejski sektor rolny. Import wrażliwych produktów rolnych z Mercosur będzie objęty kontyngentami taryfowymi (TRQ) – np. kontyngent na wołowinę wynosi 99 tys. ton rocznie, co stanowi jedynie ok. 1,5% rocznej produkcji UE, a na drób – ok. 1,3% produkcji unijnej. Ponadto umowa przewiduje bilateralne klauzule ochronne (safeguard), pozwalające na tymczasowe przywrócenie wyższych ceł w przypadku gwałtownego wzrostu importu zagrażającego producentom europejskim. W dniu 5 marca 2026 r. Rada UE formalnie przyjęła rozporządzenie wdrażające te klauzule ochronne. Dodatkowo Komisja Europejska zapowiedziała pakiet o wartości 6,3 mld EUR stanowiący siatkę bezpieczeństwa dla europejskich rolników na wypadek zakłóceń rynkowych. Umowa zapewnia również ochronę 344 europejskim oznaczeniom geograficznym przed podrabianiem w państwach Mercosur.

Status umowy: kiedy wejdzie w życie?

Umowa UE–Mercosur została podpisana 17 stycznia 2026 r., jednak jej pełne wejście w życie wymaga jeszcze kilku kroków proceduralnych. 21 stycznia 2026 r. Parlament Europejski przegłosował skierowanie umowy do Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE) w celu zbadania jej zgodności z traktatami unijnymi, w tym w zakresie ograniczenia zdolności UE do kształtowania polityki środowiskowej i ochrony zdrowia konsumentów. Procedura opiniodawcza przed TSUE może potrwać nawet dwa lata.

Niezależnie od procedury przed Trybunałem, Komisja Europejska ogłosiła 23 marca 2026 r. tymczasowe stosowanie umowy handlowej (iTA) od 1 maja 2026 r. Jest to możliwe, ponieważ iTA – jako umowa dotycząca wyłącznie handlu i inwestycji – wchodzi w zakres wyłącznych kompetencji UE i nie wymaga ratyfikacji przez parlamenty narodowe. Oznacza to, że od maja 2026 r. przedsiębiorcy z UE mogą zacząć korzystać z preferencji handlowych przewidzianych w umowie, mimo że pełny EMPA (obejmujący filar polityczny i współpracy) będzie jeszcze wymagał ratyfikacji.

 

 

 

Polska

Powiązane biura

Znajdź publikację

Date of publication

Wyszukiwarka wiadomości

Subskrybuj