En una reciente sentencia, dictada el pasado 3 de septiembre, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea aborda una cuestión de notable interés, como es el nivel de detalle que el público puede conocer sobre la composición accionarial de una sociedad anónima.   

La sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 3 de septiembre de 2026, dictada en el asunto C-798/24, resuelve una cuestión prejudicial planteada por el Tribunal Constitucional de Letonia relativa a la información accesible a terceros respecto de los accionistas de las sociedades anónimas de dicho país. 

La consulta viene precedida de un recurso interpuesto ante el Tribunal Constitucional de Letonia frente a una normativa letona conforme a la cual determinadas informaciones sobre accionistas de sociedades anónimas son de libre acceso para cualquier tercero. En concreto, de acuerdo con la legislación de Letonia, la información disponible incluye, entre otras cuestiones, la categoría, número y valor nominal de las acciones, así como el número de votos vinculadas a éstas, y también su estado de desembolso. En el caso de que el accionista sea una persona física, también su nombre y apellidos, número de identificación personal y dirección. Esta información se puede consultar en línea, pudiendo ser descargada por cualquier tercero de forma gratuita, sin necesidad de demostrar un interés legítimo. 

Los demandantes, accionistas minoritarios de una sociedad anónima radicada en Letonia, cuestionaron ante el Tribunal Constitucional de dicho país la referida normativa y, en particular, la divulgación de información personal, que entendieron desproporcionada e injustificada, teniendo en cuenta que dichos accionistas no tenían una participación importante en la sociedad ni pertenecían a su órgano de administración. 

En dicho procedimiento el Tribunal Constitucional de Letonia elevó al Tribunal de Justicia de la Unión Europea una cuestión prejudicial por medio de la cual preguntó sobre diferentes cuestiones relacionadas con la posible conculcación por la normativa letona del derecho a la vida privada y a los datos personales, derechos ambos reconocidos en los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea. 

Decisión del Tribunal de Justicia de la Unión Europea

En la sentencia dictada el pasado 3 de septiembre el Tribunal de Justicia de la Unión Europea analiza en primer lugar el artículo 14 d) de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades. Este artículo 14 d) de la directiva señala que los Estados miembros deben garantizar el carácter público de cierta información relativa a personas con poder para obligar a la sociedad frente a terceros y representarla en juicio, y que participen en la administración de la compañía. 

En la sentencia se resuelve, en primer lugar, que la directiva no se refiere a la información sobre los accionistas sin control ni poder de decisión, por lo que no exige publicar datos sobre accionistas minoritarios. 

Seguidamente, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea pasa a analizar si estarían vulnerándose los derechos fundamentales a la vida privada y protección de datos personales, deteniéndose, a este segundo respecto, en los artículos 5 y 6 del Reglamento (UE) 2016/679 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General de Protección de Datos). 

La sentencia indica que no hablamos de derechos absolutos, pudiendo limitarse por medio de la ley, si bien para ello deben cumplirse los requisitos de idoneidad y necesidad y atender al principio de proporcionalidad.  Por ese motivo es preciso llevar a cabo la necesaria ponderación entre los objetivos de interés general que se pretenden alcanzar y estos dos derechos fundamentales. 

A continuación, el tribunal analiza los tres objetivos invocados en defensa de la normativa letona, a los efectos de determinar si alguno o varios de ellos justificarían la injerencia producida en el derecho a la vida privada y a la protección de los datos personales: 

• En primer lugar, se aborda el objetivo invocado de garantizar un clima empresarial transparente. Se descarta que, para cumplir con esta finalidad, sea precisa la publicación de datos relativos a todos los accionistas de una sociedad anónima.  Difusión que la sentencia califica de una injerencia grave, ya que permite elaborar un perfil patrimonial del sujeto y da acceso a la información a un número potencial ilimitado de personas.   
• El segundo objetivo de la norma sería prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, así como la proliferación de armas de destrucción masiva.  Tampoco entiende el Tribunal de Justicia que ello sea razón suficiente para una norma con este contenido, al existir otros medios menos lesivos para la consecución de este objetivo.  Según su criterio, la normativa no sería ni necesaria ni proporcionada, al permitir la difusión de información que genera un elevado riesgo de abusos y de descargas masivas de datos personales por cualquier usuario. 
• Finalmente, el tercer objetivo de la ley sería facilitar información que permita la aplicación de sanciones a los accionistas. Sin embargo, el Tribunal de Justicia responde que no es necesario el acceso público a esta información para lograr este fin. Cabrían medios menos lesivos de los dos derechos de los artículos 7 y 8 de la Carta, como sería la difusión únicamente de datos de personas sancionadas, mientras que respecto del resto de accionistas el acceso podría estar limitado a terceros con interés legítimo.   

Tras este estudio, en la sentencia se concluye que la normativa letona sería contraria a los indicados derechos a la vida privada y a la protección de los datos personales. 

El caso de España (y de otros países) 

Visto lo resuelto por el Tribunal de Justicia de la Unión Europea respecto de la normativa de Letonia, conviene indicar que la legislación española difiere sustancialmente de la letona. 

Centrándonos en las sociedades de capital por excelencia, como son la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, diremos que su regulación no admite un conocimiento generalizado y continuado de sus socios por parte de terceros.  De hecho, en España el principio general es que la información sobre los socios de las sociedades de capital no es de público conocimiento, sino que queda circunscrita a la propia sociedad y sus socios. 

En nuestro país, el acceso por terceros a la información relativa a los socios de las sociedades de capital se produce fundamentalmente a través del Registro Mercantil.  Sin embargo, no todos los cambios de titularidad de acciones y participaciones sociales se reflejan ahí. 

En el Registro Mercantil se inscribe la escritura de constitución, en la que consta la identidad de los socios fundadores.  Las ampliaciones de capital figuran en el Registro Mercantil, de manera que se registra la identidad de los nuevos socios y las nuevas adquisiciones de los socios anteriores. También tienen reflejo registral las situaciones de separación y exclusión de socios por medio de reducciones del capital, con amortización de acciones o de participaciones sociales. Y, del mismo modo, la liquidación de la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil, con identificación de los últimos socios de la sociedad. 

Sin embargo, las transmisiones voluntarias de acciones o participaciones sociales no serán conocidas por el público, al no constar en el Registro Mercantil.  Se genera así un anonimato del socio frente a terceros que ha sido en parte criticado ya que dificulta, por ejemplo, el embargo judicial de acciones o participaciones sociales por parte de los acreedores, debido a su desconocimiento y difícil acceso a esta información.  Con la salvedad, claro está, de las acciones cotizadas, respecto de las cuales, al estar depositadas en entidades financieras, el órgano judicial podrá obtener y facilitar a la parte ejecutante la información correspondiente para que pueda procederse a su embargo. 

Únicamente en casos de unipersonalidad inicial o sobrevenida, la información estará siempre disponible en el Registro Mercantil, permitiendo de esta manera a cualquier tercero conocer la identidad del socio único. 

La excepción viene dada por los casos en que existan tomas de participación del 10%, y sucesivas del 5% del capital entre sociedades.  Entonces, conforme a lo dispuesto en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad que llegue a poseer más del 10% del capital de otra sociedad, o que haga adquisiciones sucesivas de más del 5% de su capital social, deberá notificárselo de inmediato, y ambas deberán hacer constar esta información en sus respectivas cuentas anuales, lo que permitirá su general conocimiento tras el depósito de dichas cuentas en el Registro Mercantil. 

Un supuesto especial es el de las sociedades anónimas cotizadas. En este caso la información de participaciones significativas, que empiezan con la adquisición del 3% del capital, aparecerá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y se comunicará igualmente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En ambos casos la información será de libre acceso para cualquier tercero.   

Finalmente hay que indicar que, conforme a la normativa de prevención de blanqueo de capitales, desde el año 2023 existe un registro central de titularidades reales.   Se trata de un registro electrónico accesible las 24 horas del día. En él figuran los datos de los titulares reales o socios de control de las personas jurídicas. El registro es accesible para cualquier persona, pero siempre que pruebe un interés legítimo.  Se presume dicho interés legítimo en los medios de comunicación y organizaciones relacionadas con la prevención y lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. 

La situación descrita, referida a España, contrasta con la de otros países de nuestro entorno, en los que existe mayor difusión de información sobre los socios de las sociedades de capital:  

• En Alemania es posible acceder a la información de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), la cual consta registrada en el Registro Mercantil (Handelsregister)  Los administradores sociales deben comunicar cualquier cambio a este respecto, teniendo el registro también un efecto legitimador para los socios frente a la sociedad.   
• En Italia los datos de los socios de sociedades anónimas y de sociedades de responsabilidad limitada son accesibles por medio del Registro Mercantil (Registro delle Imprese).  Incluso, en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, hace años que ha dejado de ser obligatorio el libro registro de socios. 
• En el Reino Unido todas las sociedades están registradas en la Companies House o Registro Mercantil.  A dicho registro público llega información actualizada sobre los socios y su participación en el capital.  Además, la Companies Act de 2006 establece el carácter público del Register of Members, que sería nuestro libro registro de socios, para la sociedad de responsabilidad limitada, y libro registro de acciones nominativas, para la sociedad anónima.  Cualquier interesado con interés legítimo tiene derecho de acceso y de obtención de copias del Register of Members.  

Algunas consideraciones sobre la sentencia 

El Tribunal de Justicia, en su sentencia de 3 de septiembre de 2026 ha venido a indicar sustancialmente dos cuestiones, a las cuales nos vamos a referir a continuación. 

En primer lugar, el tribunal indica que el artículo 14 de la directiva no contempla la publicidad de los socios de las sociedades a las que se refiere dicha directiva (sociedades que figuran en su anexo II y que, en el caso de España, son la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la muy poco habitual sociedad comanditaria por acciones, cuya existencia en la práctica es absolutamente testimonial). 

Esto es, en efecto, así. De hecho, la Directiva (UE) 2017/1132 indica en su considerando octavo que “la publicidad debe permitir a los terceros conocer los actos esenciales de la sociedad y ciertas indicaciones relativas a ella, en particular la identidad de las personas que tienen el poder de obligarla”. 

El artículo 14 de esta directiva, bajo el título “Actos e indicaciones que deben publicar las sociedades” señala que los Estados deben adoptar las medidas necesarias para que exista publicidad de las sociedades cuando menos respecto de una serie de cuestiones que se enumeran a continuación en dicho precepto. 

Figuran así en este artículo 14 la escritura de constitución, los estatutos, posteriores modificaciones, documentos contables, cualquier cambio de domicilio social, la disolución de la sociedad, nombramiento e identidad de liquidadores, etc. 
            
En cuanto a los datos de integrantes de la sociedad, el artículo 14 d) señala lo siguiente: 

“d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano: 

i.tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad precisarán si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben hacerlo conjuntamente,

ii.participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad”. 

Como se puede apreciar, tal y como ya anunciara el considerando octavo de la directiva europea, la norma alude a administradores sociales, no a meros socios sin facultades para representar a la compañía.  Se trata de un contenido de mínimos que, conforme al artículo 16 de la directiva, debe inscribirse y ser de libre acceso. 

La sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 4 de octubre de 2024 (asunto C-200/23) ya indicó que la Directiva (UE) 2017/1132 no establece ninguna obligación para los Estados de permitir publicidad en el Registro Mercantil de datos personales más allá de lo establecido en la propia directiva y en la legislación del Estado. 

En segundo lugar, en la sentencia se sostiene que una normativa que difunde, sin necesidad de justificar un interés legítimo, datos personales de todos los accionistas de sociedades anónimas, incluidos los minoritarios, es contraria al Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento (UE) 2016/679).  

Respecto de esta cuestión no debemos perder de vista que lo resuelto se refiere a una normativa específica, en este caso de Letonia, relativa a accionistas de sociedades anónimas (no socios de otras clases de sociedades) y conforme a la cual el acceso era completamente libre, sin necesidad de demostrar ningún interés legítimo. Por lo tanto, no sería correcto extrapolar, sin más, lo resuelto a la regulación de otros Estados miembros, sin perjuicio de poder extraer de la sentencia las debidas enseñanzas o consecuencias. 

Así pues, partimos de una directiva que no contempla la publicidad de información sobre los socios de las sociedades de capital, pero que tampoco la prohíbe, puesto que la relación contenida en la norma no es limitativa. Y, por otro lado, lo resuelto por el Tribunal de Justicia en su sentencia se refiere a la contrariedad respecto del Reglamento General de Protección de Datos de una normativa muy específica que difiere sustancialmente de la española, poniéndose el énfasis en la gravedad de la injerencia debido a la información sensible y a una legitimación amplísima, no sometida a la acreditación de ningún interés legítimo. 

En relación con este segundo extremo, existen otros pronunciamientos previos del Tribunal de Justicia que aluden al interés legítimo. 

Es el caso de la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 22 de noviembre de 2022 (asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20). En esta sentencia se entendió inválida una modificación, por la Directiva (UE) 2018/843, de la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la utilidad del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. El fundamento de esta invalidez fue el carácter desproporcionado y no justificado del hecho de que la legitimación para acceder a la información sobre titularidad real se ampliase por medio de la Directiva (UE) 2018/843, de manera que el público en general pasara a tener libre acceso, sin necesidad de acreditar un interés legítimo. En concreto, la nueva redacción del artículo 30, apartado 5, párrafo primero, letra c) de la Directiva (UE) 2015/849, declarada inválida, aludía a “cualquier miembro del público en general”, mientras que el tenor literal anterior se refería a “toda persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo”. 

También destacamos la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 21 de mayo de 2026 (asuntos acumulados C-684/24 y C-685/24). En este caso se analiza el artículo 31, apartado 4, párrafo c) de la Directiva (UE) 2015/849 conforme al cual toda persona física o jurídica que pueda demostrar un interés legítimo puede acceder a la información sobre la titularidad real de un fideicomiso (del tipo “trust”) o instrumento jurídico análogo. 

El tribunal estudia la injerencia que este acceso supone en los derechos a la vida privada y a la protección de datos contenidos en los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, para acabar concluyendo que estaría justificada la misma, respetándose el principio de proporcionalidad, debido, en particular, a la restricción de la legitimación a personas que prueben un interés legítimo a la luz de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. De esta manera -se indica-, se garantiza el justo equilibrio entre los objetivos de prevención y de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, de un lado, y los derechos recogidos en los artículos 7 y 8 de la Carta, de otro lado.