El Boletín Oficial del Estado publicó el pasado 8 de octubre el Real Decreto 813/2026, de 7 de octubre, por el que se modifican diversos reales decretos en el ámbito del sector financiero para su adaptación al marco normativo vigente.
Entre otras medidas, como más adelante explicamos, la norma modifica la normativa sobre instrumentos financieros con el fin de facilitar a las cotizadas españolas la cotización simultánea en España y otros mercados de fuera de la Unión Europea (proceso conocido popularmente como dual listing) sin que el registro principal de los valores del emisor se traslade fuera de España y sin la utilización de certificados de depósito representativos de las acciones (tales como los ADRs -American Depositary Receipts-) o equivalente.
Además, introduce ciertas mejoras para simplificar determinadas obligaciones de información de la normativa de transparencia de los emisores españoles.
Este real decreto entrará en vigor a los veinte días de su publicación, es decir, el 28 de octubre de 2026.
Dual listing: cuenta técnica contable del depositario central de valores
El artículo décimo añade un nuevo apartado 4º al artículo 34 del Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado, con el que busca facilitar la negociación simultánea de los valores de las sociedades cotizadas españolas en los mercados extranjeros sin necesidad de trasladar fuera de España el registro principal de la emisión.
La norma permite a los depositarios centrales de valores mantener una cuenta técnica para los valores depositados fuera de la Unión Europea (por ejemplo, en los Estados Unidos). De esta manera, el depositario central de valores podrá mantener una cuenta en la que se anote, de forma global, el saldo de valores de una emisión cuyo registro contable tenga atribuido y esté depositado en un depositario central de valores situado fuera de la Unión Europea.
Se aclara que esta cuenta no atribuirá título de legitimación sobre los saldos anotados y se mantendrá solo para controlar la integridad de la emisión. Según el preámbulo, se trata de una cuenta técnica, de carácter global y meramente contable, que no afecta a la titularidad de los valores.
Esta reforma persigue esclarecer, debido a las dudas que suscitaba, que resulta viable como opción de dual listing, al igual que en otras jurisdicciones europeas (por ejemplo, Francia), que el depositario central de valores del emisor mantenga un registro unificado de todas las acciones.
Esta y cualesquiera otras alternativas de dual listing que se planteen (por ejemplo, beneficiándose de enlaces ya existentes entre los depositarios centrales de valores extranjeros de fuera de la Unión Europea y los europeos), requerirán no solo que sean viables desde un punto de vista de derecho español, sino completar con éxito el procedimiento de elegibilidad que en cada caso corresponda entre cada emisor y el depositario central de valores extranjero.
Supresión del régimen específico de notificación de operaciones de los administradores
El artículo cuarto modifica el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, sobre transparencia de emisores, con el objetivo de reducir cargas administrativas manteniendo una transparencia suficiente y más alineada con la normativa europea. Entre otras medidas, deja sin contenido el artículo 31, que regulaba la obligación de los administradores del emisor de notificar las operaciones sobre valores de la cotizada en la que ocupan el cargo, así como los plazos para hacerlo.
El motivo es que este régimen se solapaba con el de comunicación de operaciones del artículo 19 del Reglamento (UE) n.º 596/2014, sobre abuso de mercado, y que no lo exige la Directiva 2004/109/CE de transparencia.
A partir de ahora, los administradores y directivos quedarán sujetos únicamente al régimen de notificación de las personas con responsabilidades de dirección, tal como las define el reglamento sobre abuso de mercado.
Nuevos umbrales de comunicación de la autocartera
La reforma también afecta al régimen de comunicación de operaciones sobre acciones propias. Con la nueva redacción del artículo 40.1 del Real Decreto 1362/2007, el emisor deberá comunicar a la CNMV su proporción de derechos de voto cuando adquiera o ceda acciones propias y su participación alcance o cruce, al alza o a la baja, los umbrales del 3%, del 5% o del 10% de los derechos de voto. Esto se aplica tanto si la operación se realiza en un solo acto como en actos sucesivos, y tanto si la hace el propio emisor como una entidad controlada o una persona interpuesta. El emisor tendrá un plazo máximo de cuatro días de negociación desde la adquisición o cesión para comunicarlo. Se elimina el anterior umbral del 1%.
Además, desaparece la obligación de identificar y comunicar todas las operaciones que conducen al cruce de dichos umbrales, que preveía la letra c) del artículo 41. Estas modificaciones están alineadas con la estrategia de simplificación normativa acordada en la Unión Europea para mejorar la competitividad de los mercados de capitales comunitarios.
Notificación de las adquisiciones de acciones de la sociedad afectada durante una opa
También se modifica el Real Decreto 1362/2007 en relación con las obligaciones de transparencia en el contexto de una oferta pública de adquisición, elevando del 1% al 3% el umbral de notificación de adquisiciones de acciones durante una oferta pública de adquisición. Con la nueva redacción del artículo 30.6, los accionistas de la sociedad afectada que adquieran valores con derechos de voto deberán notificarlo a la CNMV cuando su proporción alcance o supere el 3%.
Asimismo, estos accionistas, o los que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto, deberán notificar cualquier operación posterior que modifique ese porcentaje. Estas obligaciones resultan aplicables desde la fecha del anuncio de la opa hasta la de su liquidación o, en su caso, desistimiento o cese de efectos.
