Dyrektywa „Women on Boards”: nowe obowiązki spółek giełdowych w Polsce od 18 sierpnia 2026

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (dalej: dyrektywa Women on Boards), opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE L 315/44 z 7 grudnia 2022 r., stanowi zwieńczenie ponad dziesięcioletnich prac legislacyjnych na szczeblu unijnym – pierwotny projekt Komisji Europejskiej pochodzi bowiem z 2012 r.

Celem dyrektywy jest zwiększenie udziału płci niedostatecznie reprezentowanej – w praktyce w zdecydowanej większości państw członkowskich są to kobiety – w organach zarządczych i nadzorczych dużych spółek giełdowych. Dyrektywa daje państwom członkowskim wybór jednego z dwóch modeli: (a) osiągnięcie co najmniej 40% udziału niedostatecznie reprezentowanej płci wśród dyrektorów niewykonawczych (rad nadzorczych) albo (b) co najmniej 33% udziału wśród wszystkich dyrektorów (wykonawczych i niewykonawczych łącznie, tj. zarząd i rada nadzorcza). Termin transpozycji dyrektywy do prawa krajowego upłynął 28 grudnia 2024 r.

Stan wdrożenia w Polsce

Polska zakończyła transpozycję dyrektywy europejskiej – ustawa została uchwalona i opublikowana w sierpniu 2026 r. i wejdzie w życie 18 sierpnia, pomimo skierowania jej do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej.

Kluczowe założenia nowej ustawy 

Wybrany model i próg reprezentacji. Polska zdecydowała się na wdrożenie wariantu B dyrektywy, tj. próg 33% udziału płci niedostatecznie reprezentowanej łącznie w zarządzie i radzie nadzorczej. Ustawa wprowadza do Ustawy o ofercie publicznej nowy rozdział 4aa pt. „Polityka równowagi płci w organach spółki”. Zgodnie z nowymi przepisami, spółka ma zapewnić, aby łączna liczba stanowisk zajmowanych przez osoby płci niedostatecznie reprezentowanej (definiowanej jako płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% stanowisk) była nie mniejsza niż liczba całkowita najbardziej zbliżona do 33% wszystkich stanowisk w zarządzie i radzie nadzorczej łącznie. Dodatkowo, osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej muszą zajmować stanowiska w każdym z organów spółki.

Zakres podmiotowy. Ustawa obejmuje spółki z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim UE lub państwie będącym stroną umowy o EOG. Przepisów nie stosuje się do mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.

Polityka równowagi płci i proces selekcji. Walne zgromadzenie każdej objętej spółki będzie zobowiązane do podjęcia uchwały w sprawie polityki równowagi płci w organach spółki (obejmującej m.in. programy rozwoju kariery i strategię zarządzania zasobami ludzkimi) – w terminie do zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po 18 sierpnia 2026 r. (a jeżeli takie zgromadzenie zakończy się do 18 października 2026 r. – do 18 grudnia 2026 r.). Kryteria doboru kandydatów na stanowiska w zarządzie i radzie nadzorczej należy ustalić przed rozpoczęciem procesu. Powinny one być neutralnie sformułowane, jasne i jednoznaczne oraz stosowane w sposób niedyskryminujący na każdym etapie doboru. W przypadku równorzędnych kwalifikacji pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi płci niedostatecznie reprezentowanej, chyba że w wyjątkowym przypadku za wyborem kandydata płci przeciwnej przemawiają inne istotne zasady różnorodności określone w przepisach prawa, oparte na obiektywnych i niedyskryminujących kryteriach uwzględniających szczególną sytuację kandydata.

Ochrona kandydatów. Kandydat, wobec którego spółka naruszyła wymogi procesu selekcji, ma prawo dochodzić odszkodowania. Jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej twierdzi, że doszło do naruszenia, i wykaże okoliczności faktyczne pozwalające przyjąć, że miał kwalifikacje co najmniej równorzędne z wybranym kandydatem płci przeciwnej, spółka musi wykazać, że nie naruszyła tych wymogów. Wysokość odszkodowania nie może być niższa niż minimalne wynagrodzenie za pracę.

Obowiązki sprawozdawcze. Spółki będą zobowiązane do sporządzania corocznego sprawozdania dotyczącego udziału poszczególnych płci w organach spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi. Sprawozdanie należy niezwłocznie po sporządzeniu udostępnić na stronie internetowej spółki. Spółka przekazuje je podmiotowi rządowemu odpowiedzialnemu za realizację zasady równego traktowania w terminie do 30 czerwca każdego roku (lub 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, jeżeli sprawozdanie stanowi część sprawozdania z działalności). Jeżeli spółka nie osiągnęła wskaźnika 33%, musi wyjaśnić przyczyny i wyczerpująco opisać środki podjęte oraz planowane. Spółki mają przekazać pierwsze sprawozdanie do 31 października 2026 r.

Sankcje. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszeń, a także nałożyć na spółkę karę pieniężną w wysokości do 500 000 zł za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków dotyczących procesu doboru kandydatów albo sporządzenia corocznego sprawozdania. Przepis sankcyjny nie obejmuje wprost obowiązku publikacji ani przekazania sprawozdania. Co istotne, samo nieosiągnięcie wskaźnika 33% nie jest bezpośrednio objęte tą karą; spółka musi jednak wyjaśnić przyczyny i wyczerpująco opisać środki podjęte oraz planowane.

Terminy. Ustawa wejdzie w życie 18 sierpnia 2026 r. i od tego dnia spółki będą objęte obowiązkiem zapewnienia wymaganego poziomu reprezentacji. Ustawa nie powoduje automatycznego wygaśnięcia mandatów obecnych członków organów.

Praktyczne konsekwencje dla spółek giełdowych w Polsce

Spółki objęte zakresem ustawy powinny niezwłocznie podjąć szereg działań przygotowawczych:

• Audyt składu organów – przeprowadzenie analizy obecnej reprezentacji płci w zarządzie i radzie nadzorczej w celu ustalenia, czy spółka spełnia wymogi dotyczące poziomu reprezentacji i obecności płci niedostatecznie reprezentowanej w każdym organie, a jeśli nie – jakiej skali zmian wymaga dostosowanie.
• Aktualizacja dokumentów korporacyjnych – przegląd i dostosowanie statutów, regulaminów oraz procedur rekrutacyjnych do wymogów jasnych, obiektywnych i niedyskryminacyjnych kryteriów selekcji kandydatów.
• Opracowanie polityki równowagi płci – przygotowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie polityki, obejmującej strategię zarządzania zasobami ludzkimi i programy rozwoju kariery, z wyprzedzeniem umożliwiającym przyjęcie uchwały w ustawowym terminie.
• Przygotowanie procesu raportowania – wdrożenie procedur i szablonów do sporządzania corocznego sprawozdania o udziale płci w organach spółki (pierwsze sprawozdanie – do 31 października 2026 r.).
• Szkolenia osób odpowiedzialnych za nominacje – przeszkolenie członków komitetów nominacji w zakresie nowych wymogów, w tym zasad rozkładu ciężaru dowodu w sporach z kandydatami.

Okres do 18 sierpnia 2026 r. warto wykorzystać na przygotowanie dokumentów i procedur niezbędnych do stosowania nowych wymogów. Pozwoli to ograniczyć ryzyko prawne i wizerunkowe od dnia wejścia ustawy w życie.

Jak przygotować się na nowe ramy regulacyjne

Ustawa wdrażająca dyrektywę Women on Boards stanowi istotną zmianę regulacyjną dla polskiego rynku kapitałowego. Regulacja wyznacza jednoznaczny kierunek zmian i mobilizuje spółki giełdowe do przeglądu podejścia do doboru osób na stanowiska w organach zarządczych i nadzorczych.

Dla spółek objętych ustawą kluczowe jest teraz sprawne przygotowanie się do nowych obowiązków – zarówno w zakresie proceduralnym (polityka równowagi płci, proces doboru), jak i sprawozdawczym. Choć zmiany składów zarządów i rad nadzorczych mogą następować stopniowo wraz z upływem bieżących kadencji, nowe wymagania dotyczące przejrzystości procesu doboru i obowiązku raportowania zaczną obowiązywać już 18 sierpnia 2026 r.