La importancia del libro registro de socios y acciones nominativas en la prevención de conflictos societarios

El libro registro es un listado en el que figuran los nombres de quienes, en cada momento, son los socios de una sociedad de responsabilidad limitada o accionistas de una sociedad anónima.

Se trata de un libro del que están encargados los administradores de la compañía, y tiene una notable importancia, puesto que permite a la sociedad conocer quién es socio/accionista a los efectos de participar en las juntas generales.

En las empresas familiares en muchas ocasiones no se lleva adecuadamente el libro registro. En un clima familiar y de confianza se conoce de sobra quiénes son los socios, así como sus domicilios, y durante largo tiempo no se producen cambios al respecto. Si, puntualmente, hay una modificación de algún domicilio, se toma nota, pero no se lleva a cabo la debida adaptación del libro registro. Incluso, acaecido un fallecimiento, y comunicada la correspondiente sucesión, no es extraño que la sociedad reciba la información, pero sin que se proceda automáticamente a la modificación del libro registro.

Esta informalidad, tan común, es un error que conviene evitar. El libro registro debe estar al día, correctamente completado, siendo una herramienta indispensable para los administradores de la compañía.  La ley es muy terminante a este respecto.  Dice, literalmente, que “la sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro” (artículo 104.2 de la Ley de Sociedad de Capital (LSC) para sociedades de responsabilidad limitada) y que “la sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro” (artículo 116.2 de la LSC para sociedades anónimas).

Pero no solo la sociedad debe preocuparse del libro registro. También los propios socios y accionistas titulares de acciones nominativas deben cerciorarse de que su situación está debidamente reflejada.

Relevancia del libro registro en conflictos societarios

En los conflictos societarios el libro registro tiene una gran relevancia, ya que en no pocas ocasiones es utilizado como instrumento para negar la asistencia y voto a socios no afines a quien ostenta el control.

La transmisión de las acciones o participaciones sociales no depende del libro registro, sino que tiene sus propias reglas a partir de las cuales se determina la propiedad del capital social.  Producida la transmisión, los administradores de la sociedad deben verificar su corrección y, en tal caso, proceder a modificar el libro registro, para adecuar la realidad registral a la material. Si no se hace así, el nuevo socio puede exigir dicho cambio. Del mismo modo, si se produce una modificación indebida del libro registro, el socio excluido incorrectamente del libro registro puede ejercitar las acciones que considere pertinentes en defensa de sus intereses.

Los problemas surgen, en efecto, cuando no hay una correspondencia entre la titularidad real y lo que figura en el libro registro. Es frecuente que cuando surge un conflicto societario los socios mayoritarios se resistan a permitir el acceso a la junta a los minoritarios por supuesta falta de acreditación de su condición de socios, o bien que se les reconozca una menor participación de la pretendida.

En tales casos, el socio indebidamente excluido de la junta general puede impugnar los acuerdos adoptados por no habérsele permitido su asistencia. La impugnación también puede basarse en una menor participación en la junta general respecto de la debida. Esto normalmente sucede como consecuencia de la presencia de un número menor de títulos del correcto en el libro registro de la sociedad. De conformidad con dicho contenido registral, al socio se le permite su presencia y voto, pero en menor medida de la que correspondería conforme a una realidad material que no ha tenido un adecuado reflejo registral por causa no imputable al socio.

No obstante, en estos casos hay que tener presente la conocida como prueba de resistencia, plasmada actualmente en el artículo 204 de la LSC, y conforme a la cual si, una vez computados los votos correctamente, existe, aun así, quorum suficiente de constitución o de votación, debe mantenerse la aprobación de los acuerdos.

La prueba de resistencia no aplica, sin embargo, cuando no se permite indebidamente la asistencia de un socio en la junta. El motivo se encuentra en que se entiende que, en tal caso, su participación podría haber influido en el voto de otros socios.

Resulta de interés la doctrina contenida sobre el libro registro en la sentencia del Tribunal Supremo de 20 de octubre de 2025 (número 1448/2025), que se resume en lo siguiente:

• En primer lugar, indica que la eficacia del libro registro en la relación entre el socio y la sociedad está sometida al control judicial. Es decir, que, por mucho que, por ejemplo, la sociedad mantenga a toda costa un determinado socio inscrito, dicho proceder puede ser revisado y corregido por la autoridad judicial.
               
  En consecuencia, se impone la tesis de que la inscripción que refleja el libro registro se corresponde con una presunción iuris tantum y no iuris et de iure sobre la titularidad.  Es decir, es una presunción que admite prueba en contrario, porque el efecto traslativo de las acciones o participaciones sociales se produce sin intervención de la sociedad y al margen de esta, en atención únicamente a las normas que regulan la transmisión de aquéllas y la circulación de los títulos. Esta cuestión ya fue establecida en estos términos por la Sala Primera del Tribunal Supremo en sentencia número 171/2008, de 28 de febrero.
• En segundo lugar, la sentencia señala que quien no figura debidamente inscrito en el libro registro puede optar por, en lugar de realizar una petición judicial específica de modificación registral, impugnar los acuerdos sociales adoptados en la junta general en la que se le privó indebidamente de asistencia y voto. A este respecto, el Tribunal Supremo se remite a una previa resolución, con el mismo contenido, también de la Sala Primera. Se trata de la sentencia número 697/2013, de 15 de enero de 2014.

Situaciones de cotitularidad en el libro registro

Otro escenario en el que se debe ser especialmente cauteloso es el de situaciones de cotitularidad de acciones o de participaciones sociales. Esto es habitual en sucesiones hereditarias, cuando la herencia está yacente, pero también tras la aceptación y adjudicación, si determinados títulos quedan en régimen de copropiedad entre varios herederos o legatarios.

Puede que las acciones o participaciones sociales afectadas por estas situaciones no tengan, por su número, una especial relevancia para la adopción de acuerdos, pero también puede suceder que sean decisivas.

Desde luego, y en primer lugar, el libro registro debe reflejar adecuadamente la verdadera situación existente.  Pero, además, en segundo término, los administradores deben conocer las reglas aplicables a estas situaciones, que básicamente se contienen en el artículo 126 de la LSC, conforme al cual los copropietarios deben obligatoriamente designar una única persona para el ejercicio de los derechos.

Así pues, en situaciones de copropiedad de participaciones sociales o de acciones o en cualquier otro supuesto de cotitularidad de derechos sobre participaciones sociales o acciones, como puede ser el caso de una comunidad hereditaria pendiente de partición, los integrantes de la comunidad deben ponerse de acuerdo para nombrar un único representante, de manera que se logre un ejercicio unificado de los derechos del socio.

Este régimen está establecido en beneficio de la sociedad, para su comodidad y más fácil gestión, por lo que la sociedad puede renunciar a esta prerrogativa y permitir la intervención de todos los integrantes de la comunidad hereditaria, o de la comunidad de bienes, siempre y cuando, claro está, el voto de dichos partícipes sea coincidente. Es en el caso de discrepancias entre dichos integrantes cuando cobra especial importancia la designación por la mayoría de un único representante, quien expresará el parecer de todos los votos correspondientes a la comunidad en su integridad.   

El Tribunal Supremo se ha pronunciado repetidamente, en situaciones de comunidad hereditaria, sobre la necesidad de que exista un representante, ya haya sido designado de manera expresa o tácita (vid. sentencias de la Sala Primera del Tribunal Supremo núm. 1082/2004, de 5 de noviembre de 2004, núm. 314/2015, de 12 de junio de 2015, y núm. 383/2016, de 6 de junio de 2016). También existen resoluciones en el mismo sentido de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antes, de los Registros y del Notariado), como las de 4 de marzo de 2015, 10 de diciembre de 2020 y 14 de abril de 2021.

Incluso el artículo 126 de la LSC se ha aplicado analógicamente en otras situaciones. Es el caso de la sentencia de 23 de noviembre de 2023 de la Sección Quinta de la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca. Esta sentencia se refiere a un supuesto en el que un socio de la sociedad, titular de algo más del 47% del capital, era a su vez otra sociedad con dos administradores solidarios. Ambos se presentaron a la junta general y no se pusieron de acuerdo sobre quién de ellos debía representar a la sociedad, a su vez socia.

Ciertamente no existía una situación de condominio. La titular de las acciones era una única sociedad de responsabilidad limitada. Lo que sucedía era que dicha mercantil contaba con dos administradores solidarios y ambos querían representarla de manera exclusiva, sin aceptar que lo hiciera el otro. Este desencuentro fue el que condujo a la decisión del presidente de la Junta de no tener por comparecida a la sociedad.

En principio, debido a la indicada solidaridad, cualquiera de los dos administradores podía representar a la sociedad, al contar con facultades suficientes. Si sólo uno de los dos hubiera acudido a la junta, resulta claro que habría podido representar a dicha socia sin dificultad. El problema se planteó debido a la concurrencia de ambos y la intención expresada por los dos de representar de manera exclusiva a la socia en la junta.

No es habitual que dos personas con facultades suficientes pretendan representar a una sociedad en la junta general, con exclusión de la otra. En tales casos es razonable la aplicación analógica del artículo 126 de la LSC y concluir también que, al igual que en el caso de los copropietarios de acciones o participaciones sociales, se debe designar un único representante para la asistencia y voto en junta general. De no haber consenso para el nombramiento de un único representante en junta, la denegación de la asistencia es la decisión correcta.

Conclusiones: un instrumento necesario para las juntas generales

Como hemos desarrollo a lo largo de estas líneas, aunque en las sociedades familiares suele predominar la informalidad, el órgano de administración debe preocuparse de tener debidamente confeccionado el libro registro de socios o de acciones nominativas.

Se trata de un instrumento muy necesario para la convocatoria y celebración de las juntas generales. Además, cuando en el libro registro se refleja una situación de cotitularidad de cualquier tipo, se debe ser consciente del sistema de representación única establecido legalmente, ya que pueden darse situaciones de diversidad de criterios entre los integrantes de dicha comunidad.