El Tribunal Supremo reafirma el control judicial del libro registro de socios

Una sentencia del Tribunal Supremo de 20 de octubre de 2025 (número 1448/2025) ha resuelto una impugnación de acuerdos sociales basada en la falta del reconocimiento en junta general de un socio titular del 84,2% del capital social.

Dicho socio había adquirido dicho porcentaje del capital de una sociedad anónima deportiva mediante el ejercicio de una opción de compra. Incluso con anterioridad a la celebración de la junta general se había dictado un laudo arbitral que declaraba el perfeccionamiento de la compraventa de las acciones, condenando a su inmediata inscripción en el libro registro de acciones nominativas de la sociedad.

La sociedad, sin embargo, controlada por el accionista transmitente, no modificó su libro registro. En su lugar, se convocó junta general con punto del orden del día consistente en un aumento de capital y, en dicha junta general, celebrada el 4 de septiembre de 2018, se denegó el acceso a la parte compradora al no aparecer inscrita en el libro registro, mientras que se permitió la intervención a la accionista transmitente.  

La audiencia provincial estima el recurso

La persona jurídica que había adquirido el 84,2% del capital interpuso demanda de impugnación de los acuerdos sociales, la cual fundó en la negativa injustificada de la sociedad a considerarle en la junta general como accionista titular de dicho porcentaje del capital.

El Juzgado de lo Mercantil número 1 de Murcia dictó, con fecha 5 de noviembre de 2019, sentencia desestimatoria de la demanda en el procedimiento ordinario número 479/2018. Si bien aceptó que se había producido una válida transmisión de las acciones previa a la junta general, concluyó que en ésta no procedía considerar al nuevo accionista como tal al no figurar inscrito en el libro registro de acciones nominativas. Y ello con fundamento esencialmente en el artículo 116.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

El artículo 116.2 de la LSC señala lo siguiente: “La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro”. Esta redacción se reproduce para la sociedad de responsabilidad limitada en el artículo 104.2 de la LSC, que reza: “La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro”.

Recurrida la sentencia en apelación, la Sección Cuarta de la Audiencia Provincial de Murcia dictó sentencia número 43/2021, de 21 de enero, estimatoria del recurso. En lo que ahora interesa, la audiencia vino a indicar que si un nuevo socio solicita la actualización del libro registro y la sociedad se niega a ello, dicho nuevo socio no debe soportar las consecuencias de la falta de constancia registral de su titularidad real. También concluyó que podía plantearse la disconformidad con el libro registro mediante una impugnación de los acuerdos sociales tomados en la junta general en la que no se aceptó la participación del nuevo accionista.

El Tribunal Supremo confirma el control judicial

El Tribunal Supremo desestima el recurso interpuesto por la sociedad anónima deportiva y confirma la sentencia de la audiencia provincial, estimatoria de la acción de impugnación. El Alto Tribunal comparte con la audiencia que la eficacia legitimadora del libro registro debe estar sujeta a control judicial. Por lo tanto, ha de tenerse presente que no siempre la sociedad actúa correctamente al reputar accionista o socio a quien figura inscrito en el libro registro de acciones nominativas o en el libro registro de socios.

Por otro lado, afirma el Tribunal Supremo que quien se considere perjudicado por el contenido del libro registro no tiene necesariamente que iniciar un procedimiento previo e independiente conducente a su rectificación. Puede, por el contrario, actuar a posteriori mediante la impugnación de los acuerdos sociales adoptados en la junta general en la cual se denegó indebidamente su asistencia y voto, debiéndose entrar en la sentencia a dilucidar, como cuestión prejudicial, la cuestión relativa a la corrección o incorrección del libro registro.

La relevancia del libro registro de socios

En los conflictos societarios el libro registro de socios tiene una gran relevancia, ya que en no pocas ocasiones es utilizado como instrumento para negar la asistencia y voto a socios no afines a quien ostenta la mayoría del capital social.

Como se desprende de su propia denominación, hablamos de un libro en el que figura la lista de los socios de la sociedad que existan en cada momento. Se trata de un libro que controlan los administradores de la compañía.

Sin embargo, la transmisión de las acciones o participaciones no depende del libro registro de socios, sino que tiene sus propias reglas a partir de las cuales se determina la propiedad del capital social.

Producida la transmisión, los administradores de la sociedad deben verificar su corrección y, en tal caso, proceder a modificar el libro registro, para adecuar la realidad registral a la material. Si no se hace así, el nuevo socio puede exigir dicho cambio. Del mismo modo, si se produce una modificación indebida del libro registro, el socio excluido incorrectamente del libro registro puede ejercitar las acciones que considere pertinentes en defensa de sus intereses.

Los problemas surgen, como vemos, cuando no hay una correspondencia entre la titularidad real y la realidad que figura en el libro registro. Es lo que sucedía en el caso resuelto por el Tribunal Supremo que motiva este comentario.

Es frecuente que cuando surge un conflicto societario los socios mayoritarios se resistan a permitir el acceso a los minoritarios por supuesta falta de acreditación de su condición de socios, o bien que se les reconozca una menor participación de la pretendida.

En tal caso, el socio indebidamente excluido de la junta general puede impugnar los acuerdos adoptados en dicha junta por no habérsele permitido su asistencia.

La impugnación también puede basarse en una menor participación en la junta general respecto de la legítima. Esto normalmente sucede como consecuencia de la presencia de un número menor de títulos del correcto en el libro registro de la sociedad. De conformidad con dicho contenido registral, al socio se le permite su presencia y voto, pero en menor medida de la debida conforme a una realidad material que no ha tenido un adecuado reflejo registral por causa no imputable al socio. Pues bien, en estos casos hay que tener presente la conocida como prueba de resistencia, plasmada actualmente en el artículo 204 de la LSC, y conforme a la cual si, una vez computados los votos correctamente, existe, aun así, quorum suficiente de constitución o de votación, debe mantenerse la aprobación de los acuerdos.

La prueba de resistencia no aplica, sin embargo, en el caso antes comentado en el que no se permite indebidamente la asistencia de un socio en la junta. El motivo se encuentra en que se entiende que, en tal caso, su participación podría haber influido en el voto de otros socios.

Es cierto, por otro lado, que los órganos sociales deben actuar de acuerdo con el contenido del libro registro. Pero ¿qué sucede si esos mismos órganos sociales, en concreto el órgano de administración, se comporta incorrectamente a la hora de modificar o mantener el contenido del referido libro registro?

En tales casos la situación no puede perjudicar al verdadero socio o accionista, quien gozará de la vía judicial oportuna para defender sus derechos. Respecto de este extremo resulta de especial interés la doctrina contenida en la sentencia del Tribunal Supremo de 20 de octubre de 2025.

En primer lugar, porque indica, como ya hemos anticipado, que la eficacia del libro registro en la relación entre el socio y la sociedad está sometida al control judicial. Es decir, que, por mucho que, por ejemplo, la sociedad mantenga a toda costa un determinado socio inscrito, dicho proceder puede ser revisado y corregido por la autoridad judicial. En consecuencia, se impone la tesis de que la inscripción que refleja el libro registro se corresponde con una presunción iuris tantum y no iuris et de iure sobre la titularidad. El efecto traslativo de las acciones o participaciones sociales se produce sin intervención de la sociedad y al margen de esta, en atención únicamente a las normas que regulan la transmisión de aquéllas y la circulación de los títulos. Esta cuestión ya había sido establecida en estos términos por la Sala Primera en sentencia número 171/2008, de 28 de febrero.

En segundo lugar, la sentencia objeto de este comentario señala que quien no figura debidamente inscrito en el libro registro de socios puede optar por, en lugar de realizar una petición judicial específica de modificación registral, impugnar los acuerdos sociales adoptados en la junta general en la que se le privó indebidamente de asistencia y voto. A este respecto, el Tribunal Supremo se remite a una previa resolución, con el mismo contenido, también de la Sala Primera, e igualmente referida a una sociedad anónima deportiva. Se trata de la sentencia número 697/2013, de 15 de enero de 2014.

Al concurrir cuando menos dos pronunciamientos iguales del Tribunal Supremo, existe jurisprudencia, lo que es de especial importancia si tenemos en cuenta la presencia de otras resoluciones anteriores no tan claras de la propia Sala Primera. Nos referimos a las sentencias números 1035/1999, de 2 de diciembre, y 138/2000, de 22 de febrero, dictadas con ocasión de un mismo conflicto societario. En ambas se dio a entender que el nuevo socio adquirente, disconforme con el libro registro, no podía limitarse a impugnar acuerdos sociales, sino que tenía que haber realizado y conseguido previamente una petición específica de modificación del libro registro. No obstante, estos pronunciamientos se realizaron a mayor abundamiento, después de dejar constancia de que la adquisición de las acciones se había llevado a cabo en contravención con lo dispuesto en los estatutos sociales.

El Tribunal Supremo sienta doble doctrina

La sentencia número 1448/2025, de 20 de octubre, de la Sala Primera del Tribunal Supremo sienta doctrina con un doble contenido:

• Por un lado, señala que la legitimación resultante del libro registro está sometida al control judicial. De esta manera, un libro registro que no refleje adecuadamente la titularidad de las acciones o participaciones sociales, puede ser modificado por la autoridad judicial a petición de quien goce de interés legítimo para ello.
• Por otro lado, indica que, quien se considere perjudicado por el contenido del libro registro, puede optar por impugnar los acuerdos sociales adoptados en la junta general en que no se le haya permitido, indebidamente, la asistencia. En este procedimiento de impugnación de acuerdos sociales el juzgador puede resolver, a efectos prejudiciales, sobre la corrección o incorrección de la inscripción. 
  
  Ahora bien, respecto de esta segunda cuestión, conviene tener presente que el juez se limitará en su caso a anular los acuerdos sociales, sin que pueda condenar a la sociedad a la modificación del libro registro. Y también hay que advertir que la situación será diferente si, en lugar de negarse la asistencia del socio, se acepta su presencia con una menor participación de la debida. En esta segunda hipótesis puede que ni tan siquiera prospere la acción de impugnación, de acuerdo con el conocido como test o prueba de resistencia de los acuerdos sociales adoptados.