El Tribunal Supremo fija doctrina de precios de transferencia en materia de ‘cash poolings’

El Tribunal Supremo ha dictado, con fecha 15 de julio de 2025, la sentencia 3721/2025, que reviste notable trascendencia en materia de precios de transferencia, fijando doctrina en relación con el análisis y la valoración de los sistemas centralizados de tesorería (cash poolings) en grupos empresariales. 

El supuesto analizado en la sentencia es el de una filial española de un grupo multinacional que formó parte, durante los ejercicios 2014 y 2015, de un sistema de gestión centralizada de tesorería gestionado por otra empresa del grupo. Bajo este esquema, los saldos de todas las entidades participantes se “barrían” de sus cuentas corrientes dejándolas a cero al final de cada día, y se traspasaba la posición (acreedora o deudora) a las cuentas corrientes abiertas con la entidad líder. El tipo de interés aplicado era diferente en función de si se trataba de un préstamo recibido o de fondos depositados en el sistema y ese diferencial constituía a su vez la retribución de la gestora. La Administración tributaria española cuestionó esta política de remuneración, concluyendo que el tipo de interés debía ser simétrico para ambas posiciones y que no cabía considerar las aportaciones de fondos como depósitos bancarios, sino préstamos a corto plazo entre entidades no financieras. Además, rechazó que la adecuación al principio de plena de competencia de los tipos de interés se basara en la calificación crediticia individual de la filial española y en una referencia de préstamos a 5 años, en lugar de considerar la calificación del grupo o la naturaleza de corto plazo de estas operaciones.

Por último, la Inspección apreció que la entidad líder no desarrollaba funciones ni asumía riesgos propios de una entidad financiera, sino que llevaba a cabo una mera labor de administración, concluyendo que su retribución no se podía basar en el diferencial de tipos, sino que se le debía remunerar por sus funciones de gestión.

Estas conclusiones fueron confirmadas en las posteriores resoluciones del Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) y de la Audiencia Nacional. Según el TEAC “carece de sentido que el beneficio se localice en la entidad líder”, puesto que la gestora no elige quién toma prestado ni puede rechazar fondos de una filial (por lo que resulta pertinente atribuirle funciones administrativas); y se debe utilizar el riesgo crediticio del grupo como referencia para la identificación de comparables, dadas las limitadas funciones de la gestora y el funcionamiento del sistema, situando la función de prestamista y prestatario en el grupo. La Audiencia Nacional (sentencia de 23 de marzo de 2023), por su parte, subrayó que “debe existir una cierta simetría cuando se actúa como prestamista o como prestatario, máxime en un caso en el que la entidad pooler no aporta valor añadido alguno”.

El Tribunal Supremo ha puesto fin al litigio confirmando las decisiones de las instancias anteriores y fijando doctrina jurisprudencial. La decisión del Tribunal Supremo en relación con la cuestión casacional es clara y contundente: “En las concretas circunstancias del presente recurso, fijamos la doctrina de que, en relación con las operaciones de financiación efectuadas en un sistema de tesorería centralizada (cash pooling) por un grupo societario multinacional, de la aplicación del método de libre competencia se desprende (i) que el tipo de interés de las cantidades aportadas y de las cantidades percibidas por las entidades participantes sea simétrico; y (ii) que la calificación crediticia aplicable a las operaciones de préstamo sea la del grupo societario y no la de la entidad prestataria”.

En su fundamentación, la Sala avala la aproximación funcional y el análisis técnico realizados por la Administración tributaria y confirmados por la Audiencia Nacional:

• Destaca el rol limitado de la entidad líder: “Su función es la de centralización, asignando los fondos conforme a los requerimientos de dichos participes y llevando registro de ello. Opera sobre cuantías o excedentes que han sido aportados por los partícipes como titulares únicos no adoptando decisión propia al respecto. Además de no haber generado ni ostentar la titularidad económica (o jurídica) de la liquidez canalizada y de no adoptar decisiones, la entidad líder tampoco asume riesgos”.

• Cuestiona la calificación otorgada por el Grupo a las transacciones en la identificación de operaciones comparables: “No puede sino rechazarse la caracterización de las operaciones mantenidas por” (la filial española) “conforme a la cual las cantidades aportadas se asimilan a depósitos y las recibidas por las participes se tratan como préstamos. En el conjunto del cash pooling, únicamente tienen lugar préstamos a corto plazo concedidos por los partícipes y en ningún caso, depósitos”.   

• Entiende que la remuneración aplicada no es correcta, por cuanto que “[…] se origina un diferencial por dicha asimetría de tipos de intereses no admisible conforme a mercado”, tendente al traslado de una parte de las bases imponibles de las prestatarias a la jurisdicción en la que se ubica la entidad gestora del cash pooling.

• Avala el uso de la calificación crediticia del grupo en lugar de la individual de la filial, dado que las transferencias de fondos son operaciones que se integran en la estrategia financiera del grupo en su conjunto.

En cualquier caso, es importante señalar que los criterios fijados en esta sentencia se aplican en función de las circunstancias concretas del caso, “a la vista de la documentación analizada y, tras haber realizado el necesario análisis funcional, en términos de funciones realizadas, activos utilizados y riesgos asumidos, en concordancia con las Directrices de Precios de Transferencia (…)”.

Sin perjuicio de ello, y dado que los sistemas de gestión centralizada de tesorería en muchos grupos multinacionales tienen características similares a las observadas en el caso de autos, la trascendencia de esta sentencia resulta innegable y se deberá prestar especial atención a su contenido desde la perspectiva de la normativa de precios de transferencia, particularmente en lo que se refiere al análisis funcional y de riesgos de la entidad pooler y a la selección de comparables que justifiquen la adecuación a mercado del tipo de interés pactado.