Perú: SUNAT cuestiona la transferencia encubierta de acciones entre vinculadas mediante capitalización de prima en su nuevo Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal

El 1 de julio de 2026, la SUNAT publicó la cuarta versión de su Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal, incorporando 11 nuevos supuestos que, a criterio de la Administración Tributaria, podrían evidenciar operaciones elusivas o inconsistentes con la realidad económica.

Si bien el catálogo no es una norma jurídica ni resulta vinculante, sí refleja los criterios que probablemente aplicará la SUNAT al evaluar determinadas estructuras durante una fiscalización. Por ello, es una referencia clave para planificar operaciones.

En esta publicación analizamos el cuarto de los nuevos esquemas.

El supuesto analizado por la SUNAT: enajenación directa de acciones mediante capitalización de prima

La SUNAT plantea el caso de una empresa domiciliada en Perú (A), accionista mayoritaria de otra empresa peruana (B), que quiere transferir parte de sus acciones a una vinculada (C). Para lograrlo, ambas acuerdan un aumento de capital invitando a un nuevo accionista domiciliado en un paraíso fiscal (D), quien aporta capital con prima, emitiéndose acciones a su favor.

Luego, los tres accionistas (A, C y D) acuerdan capitalizar la prima, convirtiéndola en nuevas acciones para repartirlas entre ellos. Sin embargo, A renuncia a su parte proporcional y, sin justificación ni contraprestación, la destina a C. Por su lado, D recibe acciones en proporción a lo que le corresponde.

Como resultado, C incrementa su participación accionaria sin que medie una compraventa de acciones. 

¿Cuál es la posición de la SUNAT?

La SUNAT considera que estos acuerdos son una forma irregular de transferir acciones. Según la Administración, una compraventa directa habría generado el mismo incremento de participación en C, pero con un impuesto a la renta del 29.5% en cabeza de A.

Además, al tratarse de empresas vinculadas, la valorización de las acciones debe seguir las reglas de precios de transferencia, lo cual no sería posible en este caso al no existir contraprestación.

Por lo tanto, concluye que no hay circunstancias económicas que justifiquen una capitalización no proporcional que, en la práctica, elimina el pago del 29.5%.

Aspectos que llaman la atención

Este nuevo esquema evidencia que la SUNAT está observando de cerca operaciones societarias que puedan equivaler a una enajenación, como la capitalización no proporcional de primas, porque generan un desplazamiento accionario. La Administración prioriza el resultado económico de la operación, aunque jurídicamente no exista compraventa ni transferencia formal de títulos.

Esta posición refleja el criterio de sustancia sobre forma: la SUNAT cuestiona la falta de justificación económica para capitalizar la prima de manera no proporcional en lugar de realizar una compraventa común.

La tarea pendiente

Las empresas con estructuras que involucren capitalizaciones de primas, aumentos de capital con vinculadas en paraísos fiscales o transferencias indirectas de participaciones deberían revisarlas a la luz de este criterio. La revisión debe abarcar tanto las operaciones ya ejecutadas como las que estén en diseño o implementación.

En particular, conviene documentar la razón de negocio y la justificación económica de cada operación, sobre todo cuando sus efectos puedan percibirse como mecanismos para evitar ganancias gravadas. La documentación debe acreditar que la estructura responde a objetivos empresariales reales, no solo a un beneficio tributario.