Perú: SUNAT analiza la deducibilidad de intereses en las adquisiciones apalancadas de acciones con fusión inversa en su nuevo Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal

El 1 de julio de 2026, la SUNAT publicó la cuarta versión de su Catálogo de Esquemas de Alto Riesgo Fiscal, incorporando 11 nuevos supuestos que, a criterio de la Administración Tributaria, podrían evidenciar operaciones elusivas o inconsistentes con la realidad económica.

Aunque el catálogo no constituye una norma jurídica ni resulta vinculante, sí refleja los criterios que probablemente utilizará la SUNAT al evaluar determinadas estructuras empresariales durante una fiscalización. Por ello, constituye una referencia relevante.

En esta publicación comentamos el tercero de los nuevos esquemas incorporados.

El supuesto analizado por la SUNAT: compra apalancada de acciones con fusión inversa

La SUNAT plantea el caso de una empresa constituida fuera del Perú que crea en el país una sociedad vehículo (A) para adquirir las acciones de otra empresa peruana (B), perteneciente a un grupo económico distinto.

En el caso planteado, aunque la empresa extranjera cuenta con fondos suficientes para comprar directamente las acciones, presta dinero a la sociedad vehículo A, que paga intereses mensuales y utiliza el préstamo para adquirir las acciones de B. Se trata de un préstamo intragrupo porque el prestamista y la sociedad vehículo pertenecen al mismo grupo económico.

Después, mediante una fusión inversa -operación en la que la empresa adquirida absorbe a la sociedad vehículo que la compró-, B absorbe a A. Como consecuencia, B asume la deuda contraída por A y queda obligada a pagar los intereses del préstamo que financió la adquisición de sus propias acciones.

De este modo, B registra como gasto financiero deducible los intereses del endeudamiento utilizado para adquirir sus propias acciones, reduciendo el Impuesto a la Renta empresarial a su cargo. Al mismo tiempo, la empresa extranjera que otorgó el préstamo tributa, según el caso descrito, mediante una retención del 15% sobre los intereses, dado que su país de residencia tiene suscrito un convenio para evitar la doble imposición (CDI) con Perú, es decir, un tratado que distribuye la potestad tributaria entre dos países.

¿Cuál es la posición de la SUNAT?

La SUNAT considera que la sociedad vehículo A fue creada únicamente para adquirir las acciones de B. Aunque, en teoría, A podría haber obtenido ingresos sujetos al Impuesto a la Renta y deducido los intereses del préstamo, en el caso descrito solo realizó la adquisición antes de fusionarse con B. La Administración también observa que el préstamo fue otorgado por una empresa del mismo grupo, por lo que no se exigieron garantías que normalmente respaldarían una adquisición apalancada financiada por terceros. A juicio de la SUNAT, no se advierte un fundamento económico o financiero suficiente para el endeudamiento intragrupo.

Sobre esa base, la SUNAT sostiene que los actos descritos no corresponden a una práctica usual de adquisición de acciones, porque la empresa extranjera habría podido comprar directamente las acciones de B y alcanzar un resultado económico similar. Desde esta perspectiva, la interposición de A y el posterior traslado de la deuda a B serían los elementos que permiten generar el efecto tributario cuestionado.

¿Qué aspectos llaman la atención?

Nos preguntamos si una adquisición financiada puede considerarse, por sí sola, indicativa de artificialidad. Los LBO son una figura reconocida internacionalmente en operaciones de fusiones y adquisiciones, y responden a una lógica financiera propia: maximizar el retorno sobre el capital aportado por los inversionistas. 

Por otro lado, surge la duda acerca de qué alcance debe tener la norma antielusiva general (GAAR, por sus siglas en inglés) cuando la deducción de intereses está expresamente contemplada en el artículo 37 de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR) y la operación respeta las reglas de subcapitalización que ya restringen la deducción de intereses en función del resultado operativo antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA).

Asimismo, ¿puede inferirse que el endeudamiento es impropio únicamente porque la empresa tenía fondos suficientes para realizar la adquisición directamente? La preferencia por deuda puede responder a razones comerciales legítimas muy variadas.

¿Es jurídicamente suficiente invocar la norma antielusiva doméstica para neutralizar una tasa reducida del 15% que deriva de un convenio para evitar la doble imposición? La cuestión puede ser debatible, especialmente si el propio CDI contiene cláusulas antiabuso y reglas específicas para impedir el uso indebido de sus beneficios. 

La tarea pendiente

Por lo expuesto, las empresas que hayan realizado o planeen realizar adquisiciones con esta estructura deben evaluar su exposición al riesgo fiscal, incluyendo la eventual aplicación de la norma antielusiva general y de las reglas específicas que regulan la deducción de intereses.

La adecuada documentación de la sustancia económica y de las razones comerciales -incluidos los análisis financieros, la estructura de financiación, las decisiones corporativas y la evidencia de la ejecución real de la operación- serán clave para sustentar la posición adoptada.