Perú: Las modificaciones al reglamento de OPA y OPC reconfiguran el mercado de valores y elevan las exigencias regulatorias y de ejecución de operaciones

El 3 de julio de 2026, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) publicó la Resolución SMV N° 008-2026-SMV/01, que introduce modificaciones sustanciales al Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Oferta Pública de Compra por Exclusión.

La norma, vigente desde el 4 de julio de 2026, responde al objetivo de establecer un esquema regulatorio más efectivo y transparente, alineado con los estándares de la OECD en materia de gobierno corporativo y protección al inversionista.

Las modificaciones abarcan ejes principales que transforman la dinámica de las operaciones de toma de control y exclusión de valores en el Perú.

Procedimiento de evaluación previa

Se reemplaza el régimen de vigencia inmediata por un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo positivo. La SMV dispone de un plazo de 10 días hábiles para evaluar la solicitud de registro, pudiendo formular observaciones que el ofertante deberá subsanar en un plazo de 5 días hábiles. La vigencia de la OPA inicia a los dos días de notificada la resolución aprobatoria.

Excepciones a la obligación de formular OPA

Se amplía la comunicación de las excepciones a la sociedad objetivo, a la bolsa y a la SMV. Se reestructuran las facultades del directorio de la SMV en tres modalidades expresas: (i) exceptuar de la obligación de OPA, (ii) exceptuar del cumplimiento de alguno de los requisitos del artículo 12 del reglamento y (iii) otorgar plazo adicional para presentar la solicitud de registro.

Contratación directa de entidades valorizadoras

Se elimina el proceso público de selección conducido por la SMV. El ofertante contratará directamente a la entidad valorizadora, acreditando, mediante declaraciones juradas, que esta cuenta con experiencia en servicios de valorización en los tres años anteriores y que no incurre en los impedimentos normativos aplicables.

Criterios mínimos de valorización

El precio mínimo en la OPA posterior no debe ser inferior al más alto que los obligados hubieran pagado por los mismos valores en las transacciones que generaron la obligación. Los criterios mínimos de valorización son los siguientes: (i) valor contable, (ii) valor de liquidación, (iii) valor como negocio en marcha, (iv) precio promedio ponderado del semestre anterior, (v) contraprestación de OPA previa en los 12 meses previos y (vi) valor por múltiplos y transacciones comparables. La entidad valorizadora debe sustentar la relevancia y aplicabilidad de cada criterio. Si el precio recomendado no corresponde al más alto, debe fundamentar las razones técnicas, financieras y metodológicas. En la OPA previa, el precio es determinado por el ofertante, quien debe informar al mercado de manera detallada y fundamentada los criterios empleados.

Facultad de suspensión y anulación

La SMV podrá suspender o anular la vigencia de una OPA en cualquier momento cuando detecte información falsa, inexacta o insuficiente, o cuando se identifiquen prácticas que afecten la transparencia del mercado o el interés de los inversionistas.

Informe de directorio y nuevos estándares de ‘disclosure’

El informe del directorio de la sociedad objetivo incorpora nuevos requisitos de contenido, incluyendo la revelación de observaciones individuales de los directores y la declaración de conflictos de interés.

Régimen de información confidencial

Se incorpora un régimen de información confidencial para el informe de valorización y para los acuerdos revelados en el prospecto informativo. El ofertante puede calificar información como confidencial, siempre que: (a) sustente tal calificación con fundamentos técnico-legales y (b) presente un resumen sin los aspectos confidenciales. La SMV puede requerir la información completa y su difusión, de considerarlo necesario para la transparencia del mercado y la protección de los inversionistas.

Estas modificaciones generan implicancias prácticas relevantes, tales como plazos transaccionales más extensos, mayores costos asociados a las garantías requeridas, un nivel de fundamentación documental significativamente superior y la necesidad de evaluar anticipadamente la inclusión de mecanismos de protección contractual frente a eventuales suspensiones o anulaciones.