La CNMV somete a consulta pública el proyecto de nuevo Código de gobierno de las sociedades cotizadas

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha abierto el 3 de noviembre de 2026 la consulta pública del proyecto de reforma del actual Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado en febrero de 2015 y revisado parcialmente en junio de 2020. 

Con ello concluye la fase de trabajos técnicos iniciada el 18 de noviembre de 2025, cuando la CNMV anunció la revisión del Código y la constitución de un Comité Consultivo de Expertos, tal y como informamos en esta alerta. 

Objetivos de la actualización

De acuerdo con el texto sometido a consulta, el proyecto persigue, entre otros, los siguientes objetivos:

1. Recoger los desarrollos normativos nacionales (como las normas de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas o la Ley Orgánica de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres) y las principales iniciativas internacionales (como la revisión de los Principios de la OCDE sobre gobierno corporativo, la normativa europea sobre sostenibilidad y diligencia debida y las últimas revisiones de códigos de otras jurisdicciones).
2. Hacer un código más comparable con sus homólogos internacionales.
3. Sistematizar y simplificar su contenido. El proyecto de código se reorganiza en tres áreas, comenzando por el consejo de administración, seguido de la junta general y de los grupos de interés y otros aspectos relevantes. Se reducen el número y la extensión de principios y recomendaciones y se eliminan las recomendaciones que ya sigue la práctica totalidad de las sociedades cotizadas o que han sido incorporadas a la ley.

Principales novedades

• Interés social. Se modifica la actual recomendación para establecer que el consejo y todos los consejeros desempeñarán sus funciones con el propósito común de promover el interés social, que se define como la consecución de “un negocio resiliente con un rendimiento positivo adecuado y sostenible a largo plazo”.
• Equilibrio de poderes en el consejo. El proyecto recomienda que las sociedades del IBEX 35 separen los cargos de presidente del consejo de administración y de consejero delegado (en sentido estricto). 
• Independencia de los consejeros que ostentan esa categoría. Incluye circunstancias de posible falta de independencia adicionales a las que ya prevé la Ley de Sociedades de Capital, para que la comisión de nombramientos analice su eventual impacto. 
     
  Además, el proyecto recomienda que el consejo vele por evitar que un consejero independiente sea cesado por la junta general sin que la decisión se haya incluido, con anterioridad a su celebración, como punto del orden del día.
• Sostenibilidad y cambio climático. La sostenibilidad se incorpora como elemento transversal del gobierno corporativo y se actualizan las recomendaciones sobre esta materia y sobre el cambio climático. 
• Ciberseguridad, digitalización e inteligencia artificial. El proyecto de Código recomienda que el consejo de administración preste especial atención a las áreas de ciberseguridad, digitalización e inteligencia artificial, aspectos que habrán de integrarse horizontalmente en las diferentes estrategias y políticas de la sociedad y de su grupo. 

Aplicación

El nuevo código se aplicará, siguiendo el enfoque de «cumplir o explicar», en los informes anuales de gobierno corporativo que correspondan a ejercicios cerrados con fecha de 31 de diciembre de 2028 y posteriores. 

Las circunstancias previstas en la recomendación 6 sobre la independencia de los consejeros se considerarán, respecto de los consejeros existentes en la fecha de aprobación del código, en las evaluaciones de independencia realizadas a partir del inicio del ejercicio 2029.

La aplicación efectiva de la recomendación 20, relativa a la separación de los cargos de presidente del consejo y de consejero delegado (en sentido estricto), se realizará antes del 30 de junio de 2030 en las sociedades del IBEX 35 en las que los cargos de presidente y consejero delegado coincidan, y precisará de la aprobación de un plan antes del 30 de junio de 2028.

Plazo y forma de presentación de comentarios

Los comentarios pueden remitirse por escrito hasta el 15 de diciembre de 2026 a la dirección de correo electrónico [email protected] o por correo postal a la CNMV, Dirección General de Mercados, Departamento de Información Financiera y Corporativa (calle Edison, 4, 28006 Madrid).

Los comentarios recibidos se publicarán al término de la consulta, junto con un resumen (feedback statement). 

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