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Chile: Regulada la inscripción automática de títulos de deuda de oferta pública

Chile - 

Alerta Bancario y Financiero Chile

La Norma de Carácter General N° 451 (NCG 451), de 25 de enero de 2021, de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), implementa la reforma legal que permite la inscripción automática de títulos de deuda de oferta pública en el Registro de Valores de la CMF. La reforma se encuentra contenida en la Ley N° 21.276, publicada en octubre de 2020.

I. Los requisitos para la inscripción automática son los siguientes:

  • Debe tratarse de un título de deuda de corto o largo plazo autorizado, esto es, bonos, bonos securitizados, bonos convertibles, efectos de comercio y, en general, cualquier título de deuda de corto o largo plazo. No se aplica a los bonos subordinados bancarios ni a los bonos sin plazo fijo de vencimiento emitidos por bancos.
  • El emisor de los valores debe encontrarse inscrito en el Registro de Valores de la CMF al día del depósito de la emisión, y haberlo estado de manera ininterrumpida durante los 12 meses anteriores. Para los fondos mutuos y fondos de inversión es suficiente que cuenten con el patrimonio mínimo y el número de participantes exigidos en la Ley Única de Fondos (Ley N° 20.712) para dar por cumplida esta condición.
  • El emisor o administradora de fondos no deben haber sido objeto: (i) de formulación de cargos por la CMF, por infracción a las normas sobre publicidad, propaganda y difusión de valores contenidas en el artículo 65 de la Ley de Mercado de Valores; ni (ii) de una sanción aplicada por la CMF por haber hecho oferta pública de valores con antecedentes que hayan inducido a error al público, en infracción al artículo 65 de la Ley de Mercado de Valores, salvo que la sanción haya sido cursada hace 3 o más años.
  • El emisor o fondo no deberá tener pendiente el envío de información financiera a la CMF, de acuerdo a lo dispuesto por la normativa que les sea aplicable.

II. El procedimiento de registro automático es el siguiente:

  • Los emisores deberán cumplir las instrucciones contenidas en una ficha técnica publicada en el sitio web de la CMF referidas a: (i) completar el formulario de inscripción automática; (ii) documentos que deberán adjuntarse; (iii) suscribir una declaración de responsabilidad; (iv) pagar los derechos aplicables; y (v) enviar las escrituras complementarias de emisión de los valores según allí se establece, en el caso de emisiones por línea de títulos.
  • Los documentos que deberán adjuntarse en copia digitalizada a la solicitud de registro automático son:
  1. Escritura pública de emisión del valor. Para el caso de emisiones por línea de títulos, deberán presentarse tanto la escritura de la línea como la escritura complementaria contra la que se emitirá el título y sus respectivas modificaciones, en caso que corresponda.
  2. Acta de la sesión de directorio que acordó la emisión y la inscripción bajo la modalidad de registro automático.
  3. Acta de asamblea de aportantes de un fondo en que se haya acordado emitir títulos de inscripción automática, en caso que corresponda.
  4. Acuerdo de la junta de accionistas para la emisión del valor, en caso de bonos convertibles o convenios limitativos contemplados en la Ley de Mercado de Valores.
  5. Anotación al margen de la inscripción social de la escritura que contenga acuerdos limitativos contemplados en la Ley de Mercado de Valores, en caso que corresponda.
  6. Certificados de clasificación de riesgo del título de deuda a inscribir, según corresponda.
  • Una vez ingresada en línea a la CMF la solicitud del emisor y efectuadas las declaraciones exigidas por la NCG 451, la CMF procederá a la emisión del certificado de inscripción, previo pago de los derechos correspondientes.
  • En caso que el emisor elabore un prospecto informativo de la respectiva emisión, el contenido y los plazos mínimos de presentación se regirán por lo establecido en las Normas de Carácter General N° 30 (para bonos y efectos de comercio) y 303 (para bonos securitizados) de la CMF, según corresponda.