Se aprueba la reforma que fomenta la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas y se introducen novedades sobre gobierno corporativo y funcionamiento de los mercados de capitales

España - 25 / 03 / 2021

Comentario Mercantil España

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Las Cortes Generales han aprobado la Ley por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

La ley tiene por objeto la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Asimismo, la ley aprovecha para introducir otras modificaciones y novedades relevantes en el ordenamiento jurídico español, sobre todo en materia de gobierno corporativo y para el fomento y mejora del funcionamiento de los mercados de capitales.

Destacan las siguientes novedades:

Se sistematiza el régimen de operaciones vinculadas, se introducen nuevas reglas para su aprobación y se refuerza la transparencia. Se facilita la aprobación de las operaciones intra-grupo, en línea con las legislaciones de los principales países europeos.
Se permite que las sociedades cotizadas introduzcan acciones con voto doble por lealtad en sus estatutos sociales.
Se prevé la posibilidad de celebrar juntas exclusivamente telemáticas para todas las sociedades de capital, incluyendo las cotizadas.
Se prohíbe el nombramiento de consejeros personas jurídicas en sociedades cotizadas.
Se regula el derecho de las sociedades cotizadas de conocer la identidad de los beneficiarios últimos y se les facilita el ejercicio de derechos.
Se incrementa la transparencia de los inversores institucionales y los gestores de activos.
Se regula por primera vez la figura del proxy advisor.
Se introducen normas para agilizar y flexibilizar los procesos de emisión de acciones y obligaciones convertibles en cotizadas y sociedades que vayan a salir a bolsa.
Se elimina la obligación de las sociedades cotizadas de publicar información financiera trimestral.
Se establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones deban aprobarse antes del fin del último ejercicio de aplicación de la vigente.
En materia de opas, se exige al oferente haber alcanzado, como mínimo, el 75% del capital con derecho a voto de la sociedad afectada para que pueda excluir la sociedad de cotización sin tener que hacer opa de exclusión.
Se racionalizan y revisan determinadas obligaciones en materia de gobierno corporativo.