Nuevos criterios para el mejor desempeño de las comisiones de nombramientos y retribuciones
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha hecho pública la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones con el fin de ofrecer una serie de principios y recomendaciones de buenas prácticas que inspiren su buen funcionamiento, así como determinados criterios sobre la manera en que estas comisiones pueden mejorar la gestión del talento en la empresa y el desempeño de sus funciones.
De manera resumida, estas son algunas de las cuestiones que aborda la Guía Técnica:
Composición
La composición de la comisión debe ser diversa, teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad, en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales y, tratándose de entidades con un nivel relevante de internacionalización, en lo que respecta a experiencia internacional o procedencia geográfica. En el caso de las sociedades cotizadas, y dependiendo del tamaño y estructura accionarial, tales criterios pueden referirse también a la presencia en la comisión de consejeros dominicales. En entidades que tengan un accionista de control se considera especialmente recomendable que la comisión de nombramientos y retribuciones cuente con una mayoría de consejeros independientes.
Funcionamiento
Las entidades emisoras deben tener en cuenta lo señalado en la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría acerca de la utilidad de contar con un reglamento propio, de la relevancia del acceso oportuno a información, de la necesaria dedicación de sus miembros, de que la comisión de nombramientos y retribuciones cuente con recursos suficientes y de una adecuada planificación. Se considera aconsejable que la comisión de nombramientos y retribuciones se reúna al menos tres veces al año, y con antelación suficiente a las reuniones del consejo.
La comisión de nombramientos y retribuciones debe velar por que el consejo esté en condiciones de aprobar con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos que se hayan establecido para el ejercicio en curso, de acuerdo con la política de retribuciones aprobada por la junta de accionistas y se debe asegurar de que la entidad está en disposición de evaluar la consecución de los objetivos, criterios y métricas establecidos en el ejercicio anterior determinantes de la retribución devengada por los consejeros en dicho ejercicio, especialmente los ejecutivos.
Funciones
En relación con las funciones de las comisiones de nombramientos y retribuciones, el documento aborda principalmente, aquellas relacionadas con (i) la evaluación y selección de los consejeros; (ii) la política de retribuciones que debe aplicarse; y (iii) las condiciones contractuales de los consejeros y, en su caso, de los altos directivos.
El contenido completo de la Guía Técnica se puede consultar en este enlace.
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