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El pasado 1 de enero de 2017 volvió a entrar en vigor el, hasta entonces suspendido, artículo 348.bis de la Ley de Sociedades de Capital, que reconoce al socio de sociedades mercantiles (no cotizadas) un derecho de separación en el caso de que la junta general no acuerde la distribución como dividendos de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social que fueran legalmente repartibles y el socio vote a favor de la distribución.

 

El ejercicio de este derecho de separación posibilita la salida del socio de la sociedad recibiendo como contraprestación el valor razonable de su participación, de acuerdo con el mecanismo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

 

La entrada en vigor de este artículo implica que este derecho de separación podrá ser ejercitado en las próximas juntas generales ordinarias de socios que se celebren para aprobar las cuentas anuales de 2016 y la aplicación del resultado obtenido.

 

En esta sesión analizaremos el ámbito de aplicación del controvertido artículo 348.bis, las dificultades que podría generar su aplicación en la práctica y las consecuencias que se podrían derivar de la convivencia entre este derecho y los posibles pactos parasociales y otros acuerdos con terceros que regulen o limiten el reparto de dividendos.

 

 

Íñigo Sainz de los Terreros

Asociado Principal del departamento Mercantil de Garrigues