Fernando Vives Ruiz
Presidente ejecutivo
Fernando Vives Ruiz es presidente ejecutivo y socio director de Garrigues. Doctor en Derecho Cum Laude y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE), es profesor de Derecho Mercantil en ICADE desde 2004. Cuenta con más de 35 años de experiencia en el ejercicio de la abogacía de los negocios, y está especializado en el derecho del mercado de valores, derecho de sociedades, y fusiones y adquisiciones, entre otros.
Vives es miembro del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde 2012, y patrono de varias fundaciones. Además, es Académico de número de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación de España y le fue otorgada la Cruz de Honor de la Orden de San Raimundo de Peñafort.
Ha publicado tres libros como autor, más de 40 artículos en libros colectivos y más de 60 artículos en revistas científicas y otras publicaciones. Además, ha sido coordinador de seis libros colectivos.
Experiencia
Fernando Vives es presidente ejecutivo de Garrigues desde 2014 y socio director desde 2009.
Abogado en ejercicio especializado en Derecho Mercantil, es socio de Garrigues desde 1998. Desde 2001 hasta 2009 dirigió el área de Derecho Mercantil, que englobaba Mercado de Valores, Servicios Financieros, Inmobiliario, derecho de la Competencia y Fusiones y Adquisiciones.
Ejerce su actividad profesional en las áreas de derecho del mercado de valores, societario, fusiones y adquisiciones, capital riesgo, derecho bancario y financiero y derecho de los seguros, con especial incidencia en la industria de mercados de capitales y servicios financieros.
Está especializado en grandes operaciones de fusiones, reestructuraciones, ofertas públicas de adquisición de valores, compras apalancadas de empresas, emisiones y ofertas de valores y cuestiones regulatorias referentes a sociedades cotizadas. Presta asesoramiento con regularidad en grandes operaciones de M&A y participa activamente en operaciones de capital riesgo, interviniendo en tareas relacionadas con transacciones y con la obtención de financiación externa. Tiene asimismo una dilatada experiencia en el sector de los seguros, en el que ha prestado asesoramiento a un gran número de grupos aseguradores que operan en España.
Su especialización se extiende al derecho societario y al gobierno corporativo, en particular en el ámbito de las sociedades cotizadas, siendo asesor de la junta de accionistas y del consejo de administración de algunas de las más importantes sociedades cotizadas españolas tales como Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Endesa, Iberdrola y Telefónica.
Operaciones destacadas en las que ha asesorado:
En su actividad profesional, ha participado en más de las 200 operaciones corporativas más importantes que se han realizado en España. Destacamos algunas de las más significativas de los últimos años:
2022
- Asesoró a Telefónica en la adquisición por parte de Telefónica y Pontegadea del 40% de Telxius a Taurus Bidco, empresa controlada por la firma de private equity KKR por 215,7 millones de euros.
- Asesoró a Mediaset España en la OPA lanzada por Mediaset Europe por el 44,31% de Mediaset España por 504 millones de euros.
- Asesoró a Endesa X en la venta del 51% de Endesa Movilidad Eléctrica a Enel por 122 millones de euros.
2021
- Asesoró a Enel en la compra del 79% de Ufinet Latam a 6 Cinven Fund, un vehículo de inversión de Cinven, y otros inversores por 1.320 millones de euros (2021); asesoramiento a Enel en su posterior acuerdo de venta del 80,5% a 7 Cinven Fund por 1.240 millones de euros.
- Asesoró al Grupo Telefónica en la mayor operación corporativa realizada ese año, consistente en la venta de su división de torres de telecomunicaciones en España, Alemania, Argentina, Brasil, Chile y Perú a American Tower por 7.700 millones de euros, aplicando unos múltiplos récord en operaciones en este sector.
- Asesoró a BBVA en su oferta pública de adquisición del banco turco Garanti por valor de 2.250 millones de euros y en el programa de recompra de acciones propias del Banco por valor de 3.500 millones de euros. Igualmente asesoró a Mutua Madrileña en la mayor operación del sector asegurador ese año: la alianza estratégica con El Corte Inglés por valor total de 1.000 millones de euros, incluyendo la toma de una participación del 8% en El Corte Inglés y la adquisición del 50,1% de las compañías de seguros del grupo El Corte Inglés.
- Cerró con éxito la operación de salida a Bolsa de la aseguradora Línea Directa iniciada el año anterior, con una valoración de casi 1.500 millones de euros y ejecutada de una forma especialmente novedosa en España a través de una operación de spin-off de Bankinter, su matriz hasta ese momento.
2020
- Asesoró a Bankia en su fusión con CaixaBank, la mayor fusión en la historia reciente del sector financiero español, creando un grupo financiero líder en España con un volumen de activos del entorno de los 660.000 millones de euros.
- Asesoró en una de las mayores operaciones del sector asegurador de ese año: la alianza de bancaseguros entre Banco Bilbao Vizcaya Argentaria y la aseguradora Allianz, en una operación valorada en casi 400 millones de euros.
2019
- Asesoró al grupo de aerolíneas hispano-británico International Airlines Group (IAG, matriz de la aerolínea de bandera española Iberia) en la muy complicada operación de compra de Air Europa por valor de 1.000 millones de euros (operación que finalmente no se pudo completar por los efectos de la pandemia de COVID-19) y al grupo Allianz en la disolución de su joint venture de bancaseguros con Banco Popular (heredada por Banco Santander como consecuencia de la absorción de Banco Popular tras su resolución) por importe de casi 1.000 millones de euros.
- Asesoró al grupo líder en seguridad en España, Prosegur, en su alianza industrial con el Grupo Telefónica en el sector de las alarmas para crear Prosegur Movistar Alarmas, una joint venture valorada en 1.000 millones de euros.
2018
- Asesoró a Blackstone, uno de los inversores financieros más grandes el mundo, en su batalla por hacerse con el control de la SOCIMI (sociedad de inversión inmobiliaria) Hispania, operación que finalmente logró completar con éxito a través de una oferta pública de adquisición por importe de 2.000 millones de euros. Y también fue destacable ese año otra importante fusión bancaria en el panorama financiero español: el asesoramiento a Bankia en su absorción de Banco Mare Nostrum (BMN) por valor de 825 millones de euros.
2017
- Asesoró en las dos salidas a Bolsa más importes del año: Gestamp Automoción (por valor de 3.200 millones de euros) y Prosegur Cash (3.000 millones de euros), y en otra operación corporativa de enorme relevancia en España, como fue la venta por parte del Grupo Telefónica de una participación del 40% de su división de infraestructuras de telecomunicaciones (Telxius Telecom) por 1.275 millones de euros, así como en la fusión de las operaciones en Brasil de la empresa Elektro Holding con Neoenergia, por un valor de 3.600 millones de euros, dando lugar a la mayor compañía eléctrica de Brasil y a un líder en Latinoamérica por número de clientes.
Años anteriores:
- Cabe citar operaciones tan significativas como el asesoramiento al fondo estadounidense Global Infrastructure Partners en la compra del 20% de Gas Natural a Repsol y Criteria Caixa por importe de 3.800 millones de euros (2016) o la creación de la compañía eléctrica Avangrid en los Estados Unidos de América, operación valorada en 4.100 millones de euros y que culminó en 2015 con su admisión a cotización en la bolsa de Nueva York.
- En el marco de la reestructuración de sector financiero español tras la crisis financiera y la resolución de las cajas de ahorros, asesoró a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria en la compra de Catalunya Banc (2014) y Unnim Banc (2012).
- Destaca igualmente el asesoramiento a Iberia la megafusión en el sector de la aviación civil de las aerolíneas de bandera española y británica Iberia y British Airways en 2011, con una capitalización conjunta al cierre de la operación de más de 6.300 millones de euros. A través de dicha operación se creó uno de los mayores grupos de aerolíneas del mundo (International Airlines Group – IAG), la única empresa española cotizada simultáneamente en el FTSE 100 británico y el IBEX-35 español y matriz hoy en día de Iberia, British Airways, Vueling y Aer Lingus.
- En 2007 asesoró a Altadis (antigua Tabacalera, tras su integración con la francesa Seita) en su venta a la británica Imperial Tobacco por 12.600 millones de euros, un hito en la historia de las ofertas públicas de adquisición (OPA) en España, siendo la primera operación en aquella época con la nueva regulación sobre la materia.
- También cabe destacar el asesoramiento a Banco Santander, Endesa y Unión Fenosa en la venta, en 2005, de su participación en la división de telefonía móvil (Amena) de Auna a France Télécom (Orange) y la división de cable de Auna a ONO por un valor conjunto de 12.000 millones de euros, una de las operaciones más relevantes y complejas del sector de las telecomunicaciones español.
Cargos anteriores relevantes:
- Consejero – secretario del Consejo de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) de 2013 a 2021.
- Secretario del Consejo de Administración de International Airlines Group (IAG), holding hispano-británico propietario de Iberia, British Airways, Vueling y Aer Lingus, cotizado en la Bolsa de Londres y en el mercado continuo español, de 2010 a 2013.
- Secretario del Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, sociedad cotizada en el mercado continuo español, de 2008 a 2012.
- Miembro del Consejo Asesor del Proyecto Cre100do de 2014 a 2018.
- Vicepresidente segundo del Foro de Empresas por Madrid de 2013 a 2014.
- Miembro del Centro de Innovación, Desarrollo e Investigación Jurídica para Latinoamérica (Grupo de los 100), Instituto Tecnológico de Monterrey (México), de 2008 a 2010.
Formación académica
- Doctor en Derecho, sobresaliente Cum Laude por unanimidad, Universidad Pontificia Comillas (ICADE).
Tesis doctoral: La validez de los LBOs en el Derecho Español. Recibió la distinción honorífica a la mejor tesis doctoral del curso 2008-2009 y premio José María Ramón San Pedro a la mejor tesis doctoral sobre temas relacionados con el Derecho y la Economía de la Empresa. - Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, Universidad Pontificia Comillas (ICADE), 1986.
- Licenciado en Derecho, Universidad Pontificia Comillas (ICADE), 1985.
Actividad docente
- Profesor de la Universidad Pontificia Comillas desde el año 1988.
- Presidente del Observatorio Legaltech & NewLaw Garrigues-ICADE desde noviembre 2020.
- Desde el año 2004 es profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Pontificia Comillas (ICADE), en las asignaturas de Empresario Individual, Derecho de Sociedades, Derecho Concursal y Contratación Mercantil. En dicha condición, ha dirigido, como tutor, los trabajos de fin de grado (TFG) de más de 15 alumnos de la Facultad de Derecho de la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) desde el año 2018.
- Codirector de la Cátedra Garrigues de Modernización del Derecho de Sociedades de la Facultad de Derecho de la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) de 2011 a 2013.
- Profesor de Gobierno Corporativo, ESADE, de 2003 a 2010.
- Profesor de Derecho de los Seguros, Facultad de Derecho de la Universidad Pontificia Comillas (ICADE), curso 2005-2006.
Pertenencia a instituciones
- Representante de Garrigues como patrono de la Fundación Princesa de Asturias (2022). Miembro protector, en representación de Garrigues, desde 2008.
- Socio fundador del Centro de la Abogacía “Law Ahead” de IE Law School, desde 2022.
- Miembro del Consejo de Cooperación Universidad - Sociedad de la Universidad Loyola (2021).
- Miembro de HAZ, Alianza por la Educación (2020).
- Miembro de la Comisión de Expertos en Derecho de Sociedades del Instituto Iberoamericano de Derecho y Finanzas (2017).
- Representante de Garrigues como patrono de la Fundación Princesa de Girona desde 2016. Vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
- Académico correspondiente de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación desde el año 2014 hasta 2022 (académico electo).
- Representante de Garrigues como patrono de la Fundación Pro Real Academia de Jurisprudencia y Legislación (2013).
- Miembro del Consejo Asesor del Club Empresarial ICADE desde el año 2013.
- Patrono de la Fundación Garrigues.
- Miembro del Consejo Asesor de la Revista de Derecho de Mercado de Valores desde el año 2008.
- Representante de Garrigues como patrono de la Fundación de Estudios Financieros (2006).
Colaboraciones con instituciones públicas:
- Miembro del Grupo de expertos sobre un Código de Buenas Prácticas para inversores institucionales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (2021).
- Miembro del Comité de Expertos Económicos de la Consejería de Economía, Empleo y Competitividad de la Comunidad de Madrid (2020).
- Miembro de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo creada por acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013 en el marco del Plan Nacional de Reformas 2013 para asesorar el Gobierno español en la ampliación del actual marco del Buen Gobierno Corporativo en España.
- Miembro del Grupo de trabajo creado por resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 4 de abril de 2008 para la redacción de borradores de normas para la formulación de cuentas consolidadas que contribuyeron a la redacción final del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre.
- Colaborador con el Banco Mundial en la elaboración del informe Doing Business de España y Portugal desde 2006.
- Miembro, como experto en Derecho Mercantil, del Grupo de trabajo creado por resolución de 22 de septiembre de 2005, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), para la elaboración de un documento que sirva de base para la reforma del Plan General de Contabilidad (subgrupo 9 combinaciones de negocios, negocios conjuntos y consolidación).
Reconocimientos
- Académico de número (Medalla nº 6) de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación de España (2022).
- Cruz de Honor de la Orden de San Raimundo de Peñafort (2016).
- Seleccionado entre los 100 líderes empresariales mejor valorados de España por el ranking Merco Empresas y Merco Líderes, que incluye a las compañías con mejor reputación del país (2022).
- Destacado recurrentemente por el ranking de merca2 como una de las 25 personas más influyentes en España en el área de Derecho (2021 y años anteriores).
- Reconocimiento de la revista Forbes a Los más influyentes de 2018 y de 2017.
- Premio Chambers Europe en la categoría Outstanding contribution to the legal profession (Contribución excepcional a la abogacía) (2018).
- Premio de la revista Forbes al Mejor Socio Director (2017).
- Premio al Mejor Abogado del Año (primera edición de los premios Expansión Jurídico a la Excelencia en la Práctica del Derecho de los Negocios, 2016).
- Premio de la Asociación ICADE a la Carrera Consolidada (2015).
- Elegido por la revista Forbes como el Abogado más influyente del año 2014.
Directorios:
Los directorios jurídicos internacionales más relevantes destacan a Fernando Vives como uno de los abogados más prestigiosos en varias categorías desde su publicación en España:
2022
Chambers Europe. Spain 2022 Edition
- Star Individual: Corporate/M&A: High-end Capability
“Fernando Vives is one of the best lawyers in Spain and combines enormous experience with deep legal knowledge but also with a great practical sense to reach solutions to complex legal problems”.
Chambers Global. Spain 2022 Edition
- Star Individual: Corporate/M&A Spain
Euromoney Expert Guides 2022
- Best of the Best
- Banking, Finance & Transactional Law
Best Lawyers in Spain, 2023 Edition
- Banking and Finance Law
- Capital Markets Law
- Corporate and M&A Law
- Corporate Governance & Compliance Practice Insurance Law
- Private Equity Law
- Project Finance and Development Practice
The Legal 500. Spain, 2022 Edition
- Capital Markets equity – Hall of Fame
- Mergers and Acquisitions – Hall of Fame
IFLR 1000. Spain, 2022 Edition
- Capital Markets equity – Leading Lawyers Highly Regarded
- Mergers and Acquisitions - Leading Lawyer Highly Regarded
- Private Equity – Leading Lawyers Highly Regarded
Who´s who legal 2022
Recommended
- Who’s Who Legal: M&A
- Who’s Who Legal: Corporate Governance
Publicaciones
Fernando Vives es autor de un gran número de publicaciones, entre las que destacan las siguientes:
Libros publicados como autor:
- “La impugnación de acuerdos sociales en la reforma de la legislación mercantil”. Real Academia de Jurisprudencia y Legislación, 2014.
- “El derecho de suscripción preferente y su exclusión en las sociedades cotizadas” en colaboración con Álvaro López-Jorrín. Revista de Derecho del Mercado de Valores, 2010.
- “Las operaciones ‘Public to Private’ en el derecho de OPAs español”. Aranzadi, 2008.
Libros colectivos dirigidos o coordinados:
- "Cuadernos de derecho para ingenieros 29: manual jurídico del mercado bancario. Fuentes y regulación", Ed. La Ley, 2015.
- "Práctica Mercantil para Abogados", Ed. La Ley, años 2013, 2012, 2011, 2010 y 2009.
- "Marco jurídico en el que se desarrollan las operaciones de control empresarial, codirector", Fundación de Estudios Financieros, 2008.
- "Medio siglo de inversión colectiva en España", codirector, Fundación INVERCO, 2007.
- "La sociedad cotizada", codirector, Ed. Marcial Pons, 2006.
Contribuciones más recientes (desde 2015) en obras colectivas:
- “Los programas de recompra de acciones propias como fórmula de retribución al accionista” en “2022 Práctica Mercantil para abogados”. La Ley, 2022.
- “Deber de secreto de los administradores sociales” en “Estudios en homenaje al profesor Luis María Cazorla Prieto”. Aranzadi, 2022.
- Prólogo de los capítulos 7 y 8 de la versión española del libro “Anatomy of Corporate Law”. Heliasta, 2022.
- “Los deberes de los administradores” y “El propósito de las sociedades y el paradigma del largo plazo” en “Las sociedades de capital: sus intereses y sus conflictos”. Tirant lo Blanch, 2022.
- Prólogo al libro “Derecho a la verdad”. Tirant lo Blanch, 2021.
- “Derechos humanos, objetivos de desarrollo sostenible y derecho de sociedades” en “Los Derechos Humanos en el siglo XXI. En la conmemoración del 70 Aniversario de la Declaración”. Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Edisofer, 2020.
- “El informe de la administración concursal” en “Fundamentos de derecho empresarial. Derecho Concursal”, Tomo IV. Civitas - Thomson Reuters, 2020.
- “Las cuentas anuales y la aplicación del resultado” en “Fundamentos de derecho empresarial”, Tomo II. Civitas - Thomson Reuters, 2020.
- “Las modificaciones estructurales de las sociedades” en “Fundamentos de derecho empresarial”. Civitas - Thomson Reuters, 2020.
- “Deberes de los administradores en el ámbito del compliance” en “Defensa Corporativa y Compliance”. Marcial Pons, 2019.
- “El alcance del deber de diligencia de los administradores sociales” en “Derecho de Sociedades. Cuestiones sobre órganos sociales”. Tirant lo Blanch, 2019.
- Prólogo al libro “Retos del derecho mercantil y el derecho tributario ante la globalización económica”, Cátedra Garrigues de Modernización del Derecho de Sociedades, ICADE, 2018.
- “Comentarios a la Ley 15/2015, de la jurisdicción voluntaria”. Civitas, 2016.
- “La fusión de sociedades” y “Las fusiones apalancadas (artículo 35 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales)” en “Manual de fusiones y adquisiciones de empresas”. La Ley, 2016.
- “La Comisión Ejecutiva Delegada” en “Cuadernos de derecho para ingenieros”. La Ley, 2016.
- “Responsabilidad de los patronos frente a la fundación y acción en interés fundacional” en “Buen Gobierno de las Fundaciones”. La Ley, 2015.
- “Gobierno corporativo de las entidades de crédito” en “Cuadernos de derecho para ingenieros 29: manual jurídico del mercado bancario. Fuentes y regulación”. La Ley, 2015.
- “Recomendaciones de Buen Gobierno versus Regulación en Iberoamérica” junto con Ángel Pedro Domínguez, Sergio Rodríguez y Arnau Tapias en “El Gobierno Corporativo en Iberoamérica”. Fundación Instituto Iberoamericano de Mercados de Valores, 2015.
- “Información y Gobierno Corporativo” junto con Javier Ybáñez en “El Gobierno Corporativo en Iberoamérica”. Fundación Instituto Iberoamericano de Mercados de Valores, 2015.
- “La estructura del órgano de administración y el estatuto del administrador en las sociedades cotizadas iberoamericanas” junto con Pedro Portellano en “El Gobierno Corporativo en Iberoamérica”. Fundación Instituto Iberoamericano de Mercados de Valores, 2015.
- “El mercado de control societario en Iberoamérica” junto con Camilo Gantiva en “El Gobierno Corporativo en Iberoamérica”. Fundación Instituto Iberoamericano de Mercados de Valores, 2015.
Artículos más recientes:
- “El deber de secreto de los administradores sociales”. Revista de Derecho Bancario y Bursátil julio-septiembre 2022. Ed. Aranzadi.
- “El propósito de las sociedades y el paradigma del largo plazo” en la revista La Ley Mercantil, octubre 2019.
- “Impugnación de acuerdos sociales. Defectos procedimentales relevantes: delimitación y legitimación para impugnar”, en la Revista de Derecho Bancario y Bursátil, nº 147, 2017.
- “Los conflictos de intereses de los socios con la sociedad en la reforma de la legislación mercantil”, en la Revista de Derecho Bancario y Bursátil, nº 137, 2015.
- “Los conflictos de intereses de los socios en la reforma de la regulación mercantil” en Anales de la Academia Matritense del Notariado, Tomo 55, 2015.
- “Los conflictos de intereses de los socios en la reforma de la regulación mercantil”, El notario del siglo XXI: revista del Colegio Notarial de Madrid, nº 60, 2015.
- “La Ley de Modificaciones Estructurales” junto con Arnau Tapias, en Indret: Revista para el Análisis del Derecho, nº 4, 2013.
- “Propuesta de reforma legislativa en el Estudio de la Comisión de Expertos en materia de gobierno corporativo II”, El notario del siglo XXI: revista del Colegio Notarial de Madrid, nº 53, 2014.
- “Propuesta de reforma legislativa en el Estudio de la Comisión de Expertos en materia de gobierno corporativo I”, El notario del siglo XXI: revista del Colegio Notarial de Madrid, nº 52, 2013.
- “Mecanismos de protección de accionistas y acreedores en la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales” en el número especial 50 Aniversario ICADE, Economía, ICADE, 2011.
- “La justificación de las operaciones de exclusión de cotización. Un análisis económico” en la Revista del Mercado de Valores, nº 3, 2008.