Cómo hacer partícipe al equipo directivo del capital de la empresa familiar
Cada vez es más frecuente que una parte de la retribución de los directivos de una empresa familiar quede vinculada a la evolución del valor de la compañía. En estos casos, conviene tener en cuenta una serie de cuestiones relacionadas con la estructura del incentivo así como las implicaciones mercantiles, contables, laborales y fiscales que de ello se deriven.
La composición del paquete retributivo de los directivos ha evolucionado en los últimos años. Así, además de remuneración fija (dineraria y en especie), remuneración variable anual y aportaciones a sistemas de previsión social, cada vez es más habitual la inclusión de incentivos a largo plazo ligados al desempeño de determinadas funciones o a la consecución de objetivos del propio directivo, de la empresa o del grupo.
Los incentivos a largo plazo permiten cumplir con el principio general de que la remuneración debe ser la necesaria para atraer y retener los perfiles deseados, motivar la consecución de los objetivos fijados y evitar la asunción excesiva de riesgos.
En el caso de empresas cotizadas, los incentivos a largo plazo suelen vincularse al valor de la acción o a su incremento de valor. Ello permite cumplir con una de las recomendaciones del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en materia de remuneraciones de consejeros ejecutivos, según la cual debe vincularse un porcentaje relevante de su remuneración variable a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. De este modo, la participación del equipo directivo en el capital permite alinear sus intereses con el de los accionistas.
Las empresas familiares, que a diferencia de las cotizadas no tienen un mercado público para negociar sus títulos, cuando deciden implantar un incentivo a largo plazo deben preguntarse si lo vinculan al valor de sus acciones o incluso si lo pueden liquidar mediante la entrega de acciones.
Para dar respuesta a esas cuestiones la familia debe reflexionar, entre otras, sobre los siguientes asuntos y en este orden:
- Si se quiere compartir el valor de la empresa familiar, o su aumento de valor, con el equipo directivo. Si la respuesta es negativa debe descartarse que el incentivo a largo plazo esté basado en el valor de la empresa.
- Si se prevé la realización de alguna operación que permita a los socios obtener liquidez. La liquidación de incentivos a largo plazo basados en el valor de sociedades no cotizadas suele estar vinculado a la transmisión a terceros de las acciones. En caso de no estar prevista a medio plazo la venta, total o parcial, de la empresa familiar, el incentivo no sería líquido a corto o medio plazo, siendo probable que el directivo no lo valorase adecuadamente. Por ello, en términos generales, también debería descartarse vincular el incentivo al valor de la sociedad. Tanto en este supuesto como en el anterior, el importe del incentivo variable a largo, en caso de cumplimiento de los objetivos a los que estuviera vinculado el incentivo debería ser una determinada cuantía, por ejemplo un porcentaje de la remuneración fija por cada año de duración del incentivo.
- Si se quiere que el equipo directivo participe en la toma de decisiones de la empresa junto con la familia. Esta cuestión es muy importante para determinar el esquema del incentivo basado en el valor de la sociedad, pudiendo ser uno de los dos siguientes:
- Entrega de acciones
El directivo tendría los derechos inherentes a la condición de socio. No obstante, el acuerdo de socios a suscribir entre la familia y el equipo directivo podría limitar los derechos de los directivos como socios de la empresa.
En cualquier caso, en la medida en que se pretenda vincular la condición de socio con la de directivo, es fundamental que el directivo otorgue una opción de compra de sus acciones en favor del resto de accionistas (o de uno de ellos), que pudiera ser ejercitada, como mínimo, en caso de extinción de su relación laboral o mercantil con la sociedad.
- Phantom plan
La sociedad concedería al directivo un número de unidades equivalente cada una de ellas al valor de una acción. De este modo, el directivo tendría los derechos económicos de tantas acciones de la sociedad como unidades le hubieran sido concedidas. En esta alternativa el directivo no sería socio ni, por tanto, tendría ningún derecho derivado de tal condición.
Además de estas cuestiones relativas a la estructura del incentivo, deben tenerse en consideración otras, comunes a cualquier tipo de incentivo a largo plazo, como son el colectivo de beneficiarios, los requisitos para su percepción, la duración del incentivo y las implicaciones en caso de extinción de la relación del directivo antes de liquidar el incentivo.
Por último, y no menos importante, deben analizarse las implicaciones mercantiles, contables, laborales y fiscales que se derivan de la implantación del incentivo a largo plazo, tanto para el directivo como para la empresa.
Todo ello hace que este tipo de esquemas, cada vez más utilizados en empresas familiares, requieran de un profundo análisis en su diseño e implantación, teniendo en cuenta tanto el presente como el futuro de la sociedad, de la familia y del equipo directivo.
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