## [Sąd Najwyższy rozwiewa wątpliwości – rezygnację członka zarządu może przyjąć inny członek zarządu lub prokurent spółki](/pt/pl-PL/news/sad-najwyzszy-rozwiewa-watpliwosci-rezygnacje-czlonka-zarzadu-moze-przyjac-inny-czlonek-zarzadu) # Sąd Najwyższy rozwiewa wątpliwości – rezygnację członka zarządu może przyjąć inny członek zarządu lub prokurent spółki Polska - 24 / 05 / 2016 - - [](https://www.linkedin.com/sharing/share-offsite/?url=https://www.garrigues.com/pt/pl-PL/news/sad-najwyzszy-rozwiewa-watpliwosci-rezygnacje-czlonka-zarzadu-moze-przyjac-inny-czlonek-zarzadu) - []() - []() Previous Next **Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął dnia 31 marca 2016 r. uchwałę (sygn. akt III CZP 89/15), która stanowi odpowiedź na pojawiające się licznie wątpliwości praktyków co do prawidłowej reprezentacji biernej spółki kapitałowej w sytuacji składania rezygnacji przez członka jej zarządu. Wniosek o podjęcie uchwały w przedmiotowej kwestii złożył we wrześniu 2015 r. Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego.** Zgodnie z niniejszą uchwałą oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnienia tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej biernie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych. Powyższe oznacza, że rezygnację członka zarządu może przyjąć jednoosobowo inny członek zarządu lub prokurent spółki. Od tej reguły wyjątek stanowią sytuacje, o których mowa w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 ksh, tj. gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki – w takim przypadku oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu powinno zostać złożone spółce w formie aktu notarialnego. Przyjęte przez Sąd Najwyższy rozwiązanie stanowi bezpośrednią konsekwencję uznania, iż oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli, które wywołuje skutek w momencie, gdy adresat tego oświadczenia (w tej sytuacji spółka) mógł zapoznać się z jego treścią. Powyższą tezę Sąd Najwyższy wyraził m.in. w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r., sygn. akt II UK 157/09. Konieczność podjęcia uchwały pojawiła się wobec istniejących w orzecznictwie i doktrynie rozbieżności w wykładni przepisów. Wśród przedstawicieli doktryny zdawało się dominować stanowisko zbieżne z tym wyrażonym w uchwale, tj. wskazujące na możliwość odbioru oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Z kolei orzecznictwo wskazywało raczej na konieczność złożenia oświadczenia o rezygnacji organowi spółki uprawnionemu do powoływania członków zarządu, w praktyce w spółkach akcyjnych była to z reguły rada nadzorcza (np. wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., sygn. akt III CSK 176/09). Sprzeczne poglądy wyrażane w judykaturze i doktrynie powodowały niepewną sytuację prawną członków zarządu oraz spółki, a nawet jej wierzycieli. Uprawnienie członka zarządu do zakończenia stosunku członkostwa w zarządzie spółki napotykało ograniczenia w postaci niespójnej wykładni przepisów prowadzącej w rezultacie do niepewności co do skuteczności złożonego oświadczenia woli. Jednocześnie spółka nie była do końca pewna, kto nadal wchodzi w skład jej zarządu, a kto nie i czy istnieje konieczność powołania nowego członka zarządu. Ponadto, ustalenie prawidłowej daty rezygnacji członka zarządu z pełnienia funkcji mogło też mieć istotne znaczenie dla wierzycieli spółki np. w przypadku próby pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności na podstawie art. 299 ksh. Wydane przez Sąd Najwyższy rozstrzygnięcie rozwiało dotychczasowe wątpliwości. Należy stwierdzić, że zasługuje ono na aprobatę jako zgodne zarówno z ogólnymi zasadami składania oświadczeń woli, jak i generalną konstrukcją reprezentacji biernej w spółkach kapitałowych przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. [Polska](/pt/pl-PL/tags/polska), [Fuzje i Przejęcia](/pt/pl-PL/tags/fuzje-i-przejecia) --- Niniejsza publikacja ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani innej formy profesjonalnego doradztwa. Nie ma ona również na celu wyczerpującego omówienia regulacji, której dotyczy, dlatego zaleca się zapoznanie z jej oficjalnym brzmieniem oraz zasięgnięcie stosownej porady specjalistycznej. Garrigues nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji zawartych w niniejszej publikacji ani nie jest zobowiązany do ich aktualizowania po jej opublikowaniu. --- ### Powiązane usługi - [Prawo handlowe, fuzje i przejęcia ](/pt/pl-PL/services/prawo-handlowe-fuzje-i-przejecia) ### Powiązane biura - - [Warszawa](/pt/pl-PL/office/warszawa) ## Znajdź publikację Wybierz usługę Agrobiznes i żywność Ekonomia danych, prywatność i cyberbezpieczeństwo Energetyka Farmacja, biotechnologia i nauki o zdrowiu Human Capital Services Infrastruktura Logistyka, transport lądowy, lotniczy i morski Media i rozrywka Moda Prawo administracyjne i konstytucyjne Prawo bankowe i finansowe Prawo europejskie i prawo konkurencji Prawo handlowe, fuzje i przejęcia Prawo karne i dochodzenia wewnętrzne Prawo nieruchomości Prawo podatkowe Prawo pracy Prawo urbanistyczne i ochrona środowiska Private equity Przedsiębiorstwo rodzinne Przemysł motoryzacyjny Regulacje Finansowe Restrukturyzacja i upadłość firm Rozwiązywanie sporów - sprawy sądowe i postępowania arbitrażowe Rynki kapitałowe Sport Startups & Open innovation Technologia, komunikacja i gospodarka cyfrowa Turystyka i hotelarstwo Ubezpieczenia Własność przemysłowa i intelektualna Zrównoważony rozwój Facet Services detail Facet Services detail Wybierz rodzaj publikacji Publikacje Newslettery Laws: amendments at a glance Seria wydawnicza "Colección Garrigues" Wiadomości Facet Publication type detail Facet Publication type detail Minimum Max ## Wyszukiwarka wiadomości