##  [Sąd Najwyższy rozwiewa wątpliwości – rezygnację członka zarządu może przyjąć inny członek zarządu lub prokurent spółki](/pl/pl-PL/news/sad-najwyzszy-rozwiewa-watpliwosci-rezygnacje-czlonka-zarzadu-moze-przyjac-inny-czlonek-zarzadu) 

# Sąd Najwyższy rozwiewa wątpliwości – rezygnację członka zarządu może przyjąć inny członek zarządu lub prokurent spółki





Polska - 24 / 05 / 2016

















- <a aria-label="Link" class="fs-5" data-content="Copied link" data-placement="top" data-toggle="popover" data-trigger="focus" data-url="https://www.garrigues.com/pl/pl-PL/news/sad-najwyzszy-rozwiewa-watpliwosci-rezygnacje-czlonka-zarzadu-moze-przyjac-inny-czlonek-zarzadu" id="get-app-artwork" role="button" tabindex="0"></a>
- [](https://www.linkedin.com/sharing/share-offsite/?url=https://www.garrigues.com/pl/pl-PL/news/sad-najwyzszy-rozwiewa-watpliwosci-rezygnacje-czlonka-zarzadu-moze-przyjac-inny-czlonek-zarzadu)
- [](<https://twitter.com/intent/tweet?text=Sąd Najwyższy rozwiewa wątpliwości – rezygnację członka zarządu może przyjąć inny członek zarządu lub prokurent spółki&url=https://www.garrigues.com/pl/pl-PL/news/sad-najwyzszy-rozwiewa-watpliwosci-rezygnacje-czlonka-zarzadu-moze-przyjac-inny-czlonek-zarzadu>)
- [](<https://www.facebook.com/sharer.php?u=https://www.garrigues.com/pl/pl-PL/news/sad-najwyzszy-rozwiewa-watpliwosci-rezygnacje-czlonka-zarzadu-moze-przyjac-inny-czlonek-zarzadu&t=Sąd Najwyższy rozwiewa wątpliwości – rezygnację członka zarządu może przyjąć inny członek zarządu lub prokurent spółki>)

 







   Previous    Next  















**Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął dnia 31 marca 2016 r. uchwałę (sygn. akt III CZP 89/15), która stanowi odpowiedź na pojawiające się licznie wątpliwości praktyków co do prawidłowej reprezentacji biernej spółki kapitałowej w sytuacji składania rezygnacji przez członka jej zarządu. Wniosek o podjęcie uchwały w przedmiotowej kwestii złożył we wrześniu 2015 r. Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego.**





Zgodnie z niniejszą uchwałą oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnienia tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej biernie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych. Powyższe oznacza, że rezygnację członka zarządu może przyjąć jednoosobowo inny członek zarządu lub prokurent spółki. Od tej reguły wyjątek stanowią sytuacje, o których mowa w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 ksh, tj. gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki – w takim przypadku oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu powinno zostać złożone spółce w formie aktu notarialnego.

Przyjęte przez Sąd Najwyższy rozwiązanie stanowi bezpośrednią konsekwencję uznania, iż oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli, które wywołuje skutek w momencie, gdy adresat tego oświadczenia (w tej sytuacji spółka) mógł zapoznać się z jego treścią. Powyższą tezę Sąd Najwyższy wyraził m.in. w wyroku z dnia 21 stycznia 2010 r., sygn. akt II UK 157/09.

Konieczność podjęcia uchwały pojawiła się wobec istniejących w orzecznictwie i doktrynie rozbieżności w wykładni przepisów. Wśród przedstawicieli doktryny zdawało się dominować stanowisko zbieżne z tym wyrażonym w uchwale, tj. wskazujące na możliwość odbioru oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Z kolei orzecznictwo wskazywało raczej na konieczność złożenia oświadczenia o rezygnacji organowi spółki uprawnionemu do powoływania członków zarządu, w praktyce w spółkach akcyjnych była to z reguły rada nadzorcza (np. wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., sygn. akt III CSK 176/09).

Sprzeczne poglądy wyrażane w judykaturze i doktrynie powodowały niepewną sytuację prawną członków zarządu oraz spółki, a nawet jej wierzycieli. Uprawnienie członka zarządu do zakończenia stosunku członkostwa w zarządzie spółki napotykało ograniczenia w postaci niespójnej wykładni przepisów prowadzącej w rezultacie do niepewności co do skuteczności złożonego oświadczenia woli. Jednocześnie spółka nie była do końca pewna, kto nadal wchodzi w skład jej zarządu, a kto nie i czy istnieje konieczność powołania nowego członka zarządu. Ponadto, ustalenie prawidłowej daty rezygnacji członka zarządu z pełnienia funkcji mogło też mieć istotne znaczenie dla wierzycieli spółki np. w przypadku próby pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności na podstawie art. 299 ksh.

Wydane przez Sąd Najwyższy rozstrzygnięcie rozwiało dotychczasowe wątpliwości. Należy stwierdzić, że zasługuje ono na aprobatę jako zgodne zarówno z ogólnymi zasadami składania oświadczeń woli, jak i generalną konstrukcją reprezentacji biernej w spółkach kapitałowych przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych.









[Polska](/pl/pl-PL/tags/polska), [Fuzje i Przejęcia](/pl/pl-PL/tags/fuzje-i-przejecia)







 

 



 

 

### Powiązane usługi

 

- [Prawo handlowe, fuzje i przejęcia ](/pl/pl-PL/services/prawo-handlowe-fuzje-i-przejecia)
 


 

 



 

### Powiązane biura

 

- - [Warszawa](/pl/pl-PL/office/warszawa)
 


 

 



 

## Znajdź publikację 

   

- [Agrobiznes i żywność](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1417)
- [Ekonomia danych, prywatność i cyberbezpieczeństwo](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A10913)
- [Energetyka ](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A10916)
- [Farmacja, biotechnologia i nauki o zdrowiu](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1429)
- [Human Capital Services](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1431)
- [Infrastruktura](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A10914)
- [Logistyka, transport lądowy, lotniczy i morski](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1428)
- [Media i rozrywka](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1433)
- [Moda](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1435)
- [Prawo administracyjne i konstytucyjne](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1422)
- [Prawo bankowe i finansowe](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1443)
- [Prawo europejskie i prawo konkurencji](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1416)
- [Prawo handlowe, fuzje i przejęcia](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1441)
- [Prawo karne i dochodzenia wewnętrzne](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1434)
- [Prawo nieruchomości](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A10927)
- [Prawo podatkowe ](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1425)
- [Prawo pracy](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1424)
- [Prawo urbanistyczne i ochrona środowiska](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1444)
- [Private equity](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1439)
- [Przedsiębiorstwo rodzinne](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1413)
- [Przemysł motoryzacyjny](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1419)
- [Regulacje Finansowe](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A10915)
- [Restrukturyzacja i upadłość firm](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1420)
- [Rozwiązywanie sporów - sprawy sądowe i postępowania arbitrażowe](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1412)
- [Rynki kapitałowe](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1442)
- [Sport](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1430)
- [Startups &amp; Open innovation](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1426)
- [Technologia, komunikacja i gospodarka cyfrowa ](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1436)
- [Turystyka i hotelarstwo](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1432)
- [Ubezpieczenia](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1438)
- [Własność przemysłowa i intelektualna ](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A1421)
- [Zrównoważony rozwój](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=service%3A10921)

 Faseta Services detail

 



- [Publikacje](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=publication_type%3A794)
- [Newslettery](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=publication_type%3A107)
- [Laws: amendments at a glance](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=publication_type%3A104)
- [Seria wydawnicza "Colección Garrigues"](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=publication_type%3A101)
- [Wiadomości](/pl/pl-PL/markdownify/node/7490?f%5B0%5D=publication_type%3A105)

 Faseta Publication type detail

 



  Minimum  

 Max  

 







 

## Wyszukiwarka wiadomości