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# Directiva ‘Women on Boards’: nuevas obligaciones para las sociedades cotizadas en Polonia a partir del 18 de agosto de 2026
Polonia - 07 / 08 / 2026
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**La ley que transpone en Polonia la Directiva europea conocida como** ***Women on Boards*** **entrará en vigor el próximo 18 de agosto. Las nuevas disposiciones se aplicarán a las sociedades con domicilio social en Polonia, de las cuales al menos una acción esté admitida a cotización en un mercado regulado de la Unión Europea, con la excepción de las pymes. Se introduce un requisito de equilibrio de género basado en un umbral del 33 %, nuevas normas para la selección de los miembros de los órganos de administración y obligaciones de información.**
La Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a la mejora de equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y medidas conexas (también conocida como la Directiva *Women on Boards*), publicada en el Diario Oficial de la Unión Europea L 315/44, de 7 de diciembre de 2022, culminó más de diez años de trabajo legislativo a escala de la Unión, ya que el proyecto inicial de la Comisión Europea databa de 2012.
El objetivo de la directiva es aumentar la presencia del género menos representado – en la práctica, en la gran mayoría de los Estados miembros se trata de las mujeres – en los órganos de administración y supervisión de las grandes sociedades cotizadas. La directiva permite a los Estados miembros optar por uno de dos modelos: (a) alcanzar **una representación** mínima **del 40 %** del género menos representado entre los administradores no ejecutivos (consejos de supervisión) o (b) **una representación** mínima **del 33 %** entre todos los administradores (ejecutivos y no ejecutivos conjuntamente, es decir, el consejo de administración y el consejo de supervisión). El plazo para la transposición de la directiva al Derecho nacional venció el 28 de diciembre de 2024.
## Situación de la transposición en Polonia
Polonia ha culminado la transposición de la directiva europea, cuya ley fue promulgada y publicada en agosto de 2026, y entrará en vigor el 18 de agosto pese a haber sido remitida al Tribunal Constitucional para un control posterior.
## Las claves de la nueva normativa
**Modelo elegido y umbral de representación.** Polonia ha optado por transponer la opción B de la directiva, es decir, un umbral del **33 %** de representación conjunta del género menos representado en el consejo de administración y en el consejo de supervisión. La ley introduce en la Ley de Oferta Pública un nuevo capítulo 4aa, titulado *«Política de equilibrio de género en los órganos de la sociedad»*. De conformidad con la nueva normativa, la sociedad deberá garantizar que el número total de puestos ocupados por personas del género menos representado (definido como aquel género cuyos representantes ocupan no más del 49 % de los puestos) no sea inferior al número entero más próximo al 33 % del total de puestos en el consejo de administración y el consejo de supervisión considerados conjuntamente. Además, las personas pertenecientes al género menos representado deberán ocupar puestos en cada uno de los órganos de la sociedad.
**Ámbito subjetivo.** La ley se aplica a las sociedades con domicilio social en Polonia, de las cuales al menos una acción esté admitida a cotización en un mercado regulado de al menos un Estado miembro de la UE o de un Estado parte del el Acuerdo sobre el EEE. Las disposiciones no se aplican a las microempresas ni a las pequeñas y medianas empresas en el sentido de la Ley de los Empresarios, de 6 de marzo de 2018.
**Política de equilibrio de género y proceso de selección.** La junta general de cada sociedad afectada estará obligada a adoptar un acuerdo sobre la política de equilibrio de género en los órganos de la sociedad (incluidos, entre otros, programas de desarrollo profesional y una estrategia de gestión de recursos humanos) antes de que concluya la primera junta general convocada después del 18 de agosto de 2026 (y, si dicha junta concluye el 18 de octubre de 2026 o con posterioridad, antes del 18 de diciembre de 2026). Los criterios de selección de candidatos para los puestos del consejo de administración y del consejo de supervisión deberán establecerse antes de que comience el proceso. Deberán estar redactados de forma neutral, clara e inequívoca, y aplicarse de manera no discriminatoria en todas las fases del proceso de selección. En caso de cualificaciones equivalentes, se dará prioridad al candidato del género menos representado, salvo que, en casos excepcionales, la elección de un candidato del género opuesto se justifique por otros principios de diversidad relevantes previstos en la legislación, basados en criterios objetivos y no discriminatorios que tengan en cuenta la situación particular del candidato.
**Protección de los candidatos.** El candidato respecto al cual la sociedad haya incumplido los requisitos del proceso de selección tiene derecho a reclamar una indemnización. Si un candidato perteneciente al género menos representado alega que se ha producido una infracción y demuestra circunstancias fácticas que permiten suponer que tenía cualificaciones al menos equivalentes a las del candidato del género opuesto seleccionado, la sociedad deberá demostrar que no ha infringido dichos requisitos. El importe de la indemnización no podrá ser inferior al salario mínimo.
**Obligaciones de información.** Las sociedades estarán obligadas a elaborar un informe anual sobre la representación de cada género en los órganos de la sociedad y sobre las medidas adoptadas para garantizar el equilibrio. El informe deberá publicarse en el sitio web de la sociedad inmediatamente después de su elaboración. La sociedad lo remitirá a la entidad gubernamental responsable de la aplicación del principio de igualdad de trato a más tardar el 30 de junio de cada año (o en un plazo de 6 meses desde el cierre del ejercicio, si el informe forma parte del informe de gestión). Si la sociedad no ha alcanzado el umbral del 33 %, deberá explicar los motivos y describir de forma exhaustiva las medidas adoptadas y previstas. Las sociedades deberán presentar el primer informe a más tardar el 31 de octubre de 2026.
**Sanciones.** La Comisión de Supervisión Financiera de Polonia (KNF) podrá emitir recomendaciones para poner fin a las infracciones, así como imponer a la sociedad una multa de hasta **500.000 PLN** por el incumplimiento o la ejecución indebida de las obligaciones relativas al proceso de selección de candidatos o a la elaboración del informe anual. La disposición sancionadora no incluye expresamente la obligación de publicar o remitir el informe. Es importante destacar que el mero hecho de no alcanzar el umbral del 33 % no está directamente sujeto a esta sanción; no obstante, la sociedad deberá explicar las razones y describir de forma exhaustiva las medidas adoptadas y previstas.
**Plazos.** A partir de la entrada en vigor, las sociedades estarán sujetas a la obligación de garantizar el nivel de representación exigido. La ley no conlleva la extinción automática de los mandatos de los actuales miembros de los órganos.
## Consecuencias prácticas para las sociedades cotizadas en Polonia
Las sociedades sujetas al ámbito de aplicación de la ley deberían emprender de forma inmediata una serie de medidas preparatorias:
- **Auditoría de la composición de los órganos** – realizar un análisis de la representación actual de cada género en el consejo de administración y en el consejo de supervisión con el fin de determinar si la sociedad cumple los requisitos relativos al nivel de representación y a la presencia del género menos representado en cada órgano y, en caso contrario, la magnitud de los cambios necesarios para adaptarse.
- **Actualización de los documentos societarios** – revisión y adaptación de los estatutos sociales, reglamentos y procedimientos de selección a los requisitos de criterios de selección de candidatos claros, objetivos y no discriminatorios.
- **Elaboración de la política de equilibrio de género** – preparación de un proyecto de acuerdo de la junta general relativo a la política, que incluya la estrategia de gestión de recursos humanos y programas de desarrollo profesional, con la antelación suficiente para que el acuerdo pueda adoptarse dentro del plazo legal.
- **Preparación del proceso de elaboración de informes** – implantación de procedimientos y plantillas para la elaboración del informe anual sobre la representación de ambos géneros en los órganos de la sociedad (primer informe: antes del 31 de octubre de 2026).
- **Formación de las personas responsables de los nombramientos** – formación de los miembros de los comités de nombramientos sobre los nuevos requisitos, incluidas las normas relativas a la distribución de la carga de la prueba en los litigios con los candidatos.
Conviene aprovechar el plazo hasta el 18 de agosto de 2026 para preparar los documentos y procedimientos necesarios para aplicar los nuevos requisitos. Esto permitirá reducir el riesgo jurídico y de imagen a partir de la fecha de entrada en vigor de la ley.
## Cómo prepararse ante el nuevo marco regulatorio
La ley por la que se transpone al ordenamiento jurídico polaco la Directiva *Women on Boards* supone un cambio normativo significativo para el mercado de capitales polaco. La normativa marca una dirección clara para los cambios a implantar en las empresas y anima a las sociedades cotizadas a revisar su enfoque respecto a la selección de personas para ocupar puestos en los órganos de administración y supervisión.
Para las sociedades sujetas a la ley, es fundamental prepararse de manera eficaz para las nuevas obligaciones, tanto en lo que respecta a los procedimientos (política de equilibrio de género, proceso de selección) como a la presentación de informes. Aunque los cambios en la composición de los consejos de administración y de supervisión pueden producirse de forma gradual a medida que vayan expirando los mandatos actuales, los nuevos requisitos relativos a la transparencia del proceso de selección y a la obligación de información entrarán en vigor ya el 18 de agosto de 2026.
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