Orçamento do Estado 2014Reforma do IRC

Reorganizações empresariais 

Clarifica-se o regime de sujeição a tributação das mais-valias latentes das operações de fusão, cisão, entrada de ativos e permuta de ações não abrangidas pelo regime da neutralidade fiscal.

A Reforma do Código do IRC procede ao alargamento do âmbito objetivo do regime de neutralidade fiscal das operações de restruturação societária, o qual passa a ser aplicável às seguintes operações:

  • Fusão da globalidade do património de uma sociedade noutra sociedade existente, cujo capital social é detido na totalidade pela sociedade fundida (fusão inversa);
  • Fusão da globalidade do património de uma sociedade noutra sociedade existente quando a totalidade do capital social de ambas seja detida pelo mesmo sócio (fusão com sociedade irmã);
  • Cisão-fusão de um ou mais ramos de atividade na sociedade detentora da totalidade do capital social da sociedade cindida (cisão-fusão com sociedade-mãe);
  • Cisão-fusão de um ou mais ramos de atividade em sociedade existente, quando a totalidade do capital social de ambas seja detida pelo mesmo sócio (cisão-fusão com sociedade irmã);
  • Cisão-fusão de um ou mais ramos de atividade em sociedade cujo capital social é detido na totalidade pela sociedade cindida (cisão-fusão inversa).

Determina-se que numa operação de fusão em que a sociedade fundida detém uma participação no capital social da sociedade incorporante, a mais-valia ou menos-valia resultante da anulação de partes de capital ou da atribuição aos sócios da sociedade fundida das partes sociais da sociedade incorporante não concorrem para a formação do lucro tributável.

Os benefícios fiscais e os gastos de financiamento líquidos não deduzidos pela sociedade fundida passam a ser transmissíveis, assim como a parte não utilizada do limite para gastos de financiamento, para a sociedade incorporante, desde que a operação beneficie do regime de neutralidade fiscal. No que respeita a operações de cisão e entrada de ativos, a transmissibilidade depende de autorização do membro do Governo responsável pela área das finanças.

Estende-se a aplicabilidade do regime de transmissibilidade de prejuízos fiscais aos casos de incorporação como sociedade em Portugal de estabelecimento estável de sociedade de outros Estados-Membros da União Europeia (filialização), realizados no âmbito de operações de fusão, cisão e entrada de ativos. São também impostos limites à dedutibilidade dos prejuízos fiscais transmitidos no âmbito das operações de fusão, cisão, entrada de ativos e filialização.

Implementam-se normas relativas à valorização das participações adquiridas no âmbito das operações de fusão e cisão incluídas no âmbito desta reforma.