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Comentário 3-2017

Regime de conversão de valores mobiliários ao portador em nominativos – entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro

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09/26/2017
Comentários

Na sequência do Comentário que publicámos no passado dia 10 de maio de 2017, dando conhecimento da entrada em vigor da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio – que proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador e prevê a criação de um regime transitório destinado à conversão dos valores mobiliários ao portador existentes em nominativos – vimos informar que entrou hoje em vigor o Decreto-Lei n.º 123/2017, de 25 de setembro (DL 123/2017), que estabelece o regime de conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos, em execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio. 

Elencamos de seguida os principais aspetos regulados neste diploma.

  • Conversão obrigatória de valores mobiliários ao portador em nominativos
O DL 123/2017 estabelece que os emitentes de valores mobiliários ao portador promovem o processo de conversão destes em nominativos no prazo máximo de 6 meses a contar da entrada em vigor da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio – ou seja, até 4 de novembro de 2017 (“Período Transitório”). Neste âmbito, o diploma prevê que as alterações ao contrato de sociedade e aos demais documentos relativos às condições de emissão necessárias para a conversão poderão ser deliberadas pelo órgão de administração do emitente, sem necessidade de aprovação em assembleia geral.
 
  • Procedimento e modo de conversão 
O diploma prevê o procedimento para a conversão por iniciativa do emitente, estabelecendo que os emitentes de valores mobiliários ao portador publicam, durante o Período Transitório, um anúncio informando os seus titulares acerca do processo de conversão daqueles em nominativos (que deverá incluir um conjunto de informações elencadas no diploma).
 
O anúncio é objeto de publicação obrigatória no sitio da Internet do emitente, caso exista, e: (i) no Portal do Ministério da Justiça; ou (ii) no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (no caso de emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral, bem como de emitentes com o capital aberto ao investimento do público).
 
O DL 123/2017 estabelece ainda as formas como poderá operar a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos a expensas do emitente, sendo que, para o caso de valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado, o diploma prevê que a entidade gestora do referido sistema deverá estabelecer e divulgar os procedimentos de conversão a adotar. 
 
  • Consequências da não conversão durante o Período Transitório
O DL 123/2017 reitera as consequências já previstas na Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, estabelecendo que os valores mobiliários ao portador não convertidos em nominativos até ao fim do Período Transitório apenas conferem legitimidade para a solicitação do registo a favor dos respetivos titulares. Prevê-se no entanto que o montante correspondente a dividendos, juros ou outros rendimentos cujo pagamento se encontre suspenso deva ser depositado junto de uma única entidade legalmente habilitada para o efeito.
 
O diploma prevê ainda um mecanismo de conversão para os valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado que não tenham sido convertidos por iniciativa do emitente durante o Período Transitório, devendo estes valores ser convertidos pela entidade gestora do sistema no último dia do Período Transitório, nos termos a definir por esta última.
 
  • Outros aspetos
Os emitentes devem requerer o registo comercial das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos sujeitos a registo que sejam necessários para o cumprimento do DL 123/2017. O DL 123/2017 estabelece ainda que, enquanto não tiver operado a conversão dos valores mobiliários ao portador nos termos previstos, deverá constar do registo comercial do emitente a menção da pendência deste processo.
 
De notar ainda que o diploma estabelece regras e obrigações aplicáveis a intermediários financeiros que atuem como depositários ou como entidades registadores únicas de valores mobiliários ao portador, conferindo ainda legitimidade a entidades que tenham títulos ao portador em sua posse (nomeadamente, beneficiários de garantias) para apresentarem os mesmos no âmbito do procedimento para conversão promovido pelo emitente. 
 
 

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