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El nuevo Código, que sustituye al Código unificado de 2006, actualizado en 2013 (el “Código Unificado”), completa la reforma del marco normativo del gobierno corporativo en España, cuyo primer exponente fue la reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital del pasado mes de diciembre, a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo.

A este respecto, la Comisión de expertos comenzó por diferenciar aquellas cuestiones que debían ser propuestas para la mejora del marco normativo vigente, lo que dio lugar a la Ley 31/2014, de aquellas otras que habían de constituir recomendaciones de seguimiento voluntario sujetas al principio de “cumplir o explicar”, que son las que se contienen en este Código.

El nuevo Código está compuesto por 64 recomendaciones, frente a las 53 de la versión de junio de 2013. Se han introducido 23 nuevas recomendaciones, 12 se han eliminado, por haber sido incorporado su contenido a la Ley de Sociedades de Capital, y 21 han experimentado modificaciones. Las recomendaciones se agrupan en tres grandes bloques: aspectos generales, junta general de accionistas y consejo de administración.

Como novedad, el Código se ajusta a un nuevo formato que parte de distinguir e identificar 25 principios que sirven de base para las distintas recomendaciones de carácter concreto y específico.

Las sociedades cotizadas deberán dar cuenta, según el principio de “cumplir o explicar”, del seguimiento de los distintos aspectos recogidos en el Código en los informes anuales de gobierno corporativo que remitan a la CNMV en 2016.

Corresponderá a los accionistas, a los inversores y, en general, a los mercados valorar las explicaciones que las sociedades cotizadas den en relación con el no seguimiento o el seguimiento parcial de las recomendaciones que, en su caso, corresponda.

1. Ámbito de aplicación

2. Recomendaciones